至正股份拟收购全球引线框架龙头，“蛇吞象”式并购或为保壳？

21世纪经济报道记者 张赛男 上海报道

A股市场并购交易持续活跃。

10月23日晚间，至正股份（603991.SH）公告，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。

据悉，AAMI（先进封装材料国际有限公司）系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。

至正股份主要是从事线缆用高分子材料、半导体专用设备业务。此次收购完成后，将通过置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务上市公司，专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。

受此消息影响，至正股份已连续多日涨停。10月25日，公司再度开盘即一字涨停，报79.87元。

并购全球引线框架龙头

具体来看，本次并购分为两步。在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元两支基金中北京智路作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰两支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权。

在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强。

而港股上市公司 ASMPT（股票代码：0522）的全资子公司 ASMPT Holding将成为上市公司的第二大股东，持股比例预计不低于20%。

ASMPT是全球领先的半导体封装设备龙头，AAMI则是全球前五的半导体引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。

至正股份表示，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。

同时，本次交易完成后AAMI控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。

“蛇吞象”式并购

本次交易前，至正股份主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售以及半导体专用设备的研发、生产和销售。自2022年开始，公司向半导体行业实施战略转型。2024 年上半年，至正股份半导体专用设备业务营业收入占比超30%。

通过此次并购，至正股份将进一步转向半导体业务。

AAMI是全球前五的引线框架供应商，而引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。

此次交易受关注的点还在于并购双方体量的差异。虽然本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但从营收来看，本次交易是一次“蛇吞象”式的并购。

2022年、2023年，先进封装营收分别为31.3亿元、22.07亿元，净利润分别为3.1亿元、2285.1万元。今年上半年，先进封装营收、净利润分别为11.56亿元、3251.61万元。截至今年6月底，先进封装总资产为39.61亿元，净资产为29.95亿元，货币资金余额为10.23亿元。

而至正股份则自2019年以来陷入亏损，2023年及今年上半年，至正股份营收分别为2.39亿元、9825.23万元，净利润分别为-4442.35万元、-618.63万元。截至今年6月底，至正股份总资产为6.05亿元，净资产为2.5亿元，货币资金余额为4329.18万元。

进一步分析至正股份财务数据，其已接近退市红线。根据退市新规，沪深两市主板亏损企业退市风险警示标准为，“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”，且营业收入不足3亿元。

这也被市场认为，至正股份此次重组或为保壳。

值得指出的是，至正股份停牌前夕，公司股价曾出现持续涨停。10月8日、10月9日、10月10日，至正股份连续三个交易日内收盘价涨幅偏离值累计达20%。