中新并不弃战 犀利二问反击

图／本报资料照片

新新并、中新并比较

面对中信金控抢亲，台新金控11日宣布调高对新光金控的并购价，中信金副董吴一揆提出二问：一是当初新光金的财务顾问公司为何没有将中信金纳入并购方？二是台新金改价，代表第一次出价足足少了500亿元，若没有中信金出现，将是用不合常理的低价合并新光金。

吴一揆接受专访时指出，「合意并购优先概念，在国际上并不存在」，资本市场就是鼓励多家竞价，美国资本市场行之已久的非合意并购方式，最有名的就是1985年时在著名的Revlon案例，德拉瓦州最高法院认为，当Revlon决定出售后，董事会的受托义务就已从「防御者」转变为「拍卖者」，负有为股东追求最佳出售价格的义务。当公司董事决定将公司卖给出价低的买家的决策，就已违反其受托义务。

吴一揆指出，当公司董事决定将公司出售时，董事会就应「主动出击」找寻最适买家，必须经过所有的努力、最后只剩一家才能决定买家，一开始新光金就没有选中信金，未尽到受托义务。

他表示，现在台新金宣布调高换股价，让人不禁想问，第一次为何只出1股新光金换0.6022股台新金？足足比中信金少500亿元，代表新光金董事会有贱卖之嫌，新新并过程中董事会有许多瑕疵、有争议。

吴一揆认为，去年花不到2亿元收购委托书拿下新光金董事会，今年又打算用12亿元把新光金贱卖，这本来就不合理，中信金采公开收购，要花1,314亿元一张张买股买到51％，公开收购才是「开大门、走大路」、「合法、合规、合情、合理」，最公平方式就是台新金也走公开收购。

另有关补件一事，中信金总经理高丽雪说，9月11日已补件完成，现在就等金管会点头，即可启动公开收购，接下来看台新金、新光金股东会是否通过新新并案，就出现「股东重大改变事项」，或可能出现「要买下台新新光金股票」的局面，但不管哪种情境，基本上「中信金都处于被动」，因为新新并要不要送件、金管会要不要核准，都非操之在中信金，中信金就是依照计划取得核准、公开收购。