纵向横向一起松绑 A股并购重组新政“一举两得”

9月24日，中国证监会主席吴清在国新办新闻发布会上表示，为进一步激发并购重组市场活力，证监会在前一阶段广泛调研、听取各方意见的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》）。《意见》重点内容包括：大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，积极鼓励上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，下大力气提升重组市场交易效率等。

对比前后并购重组政策可见，此次松绑力度及幅度都很大。从纵向看，优质的并购重组可走简化审核程序；从横向看，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。这不仅有助于活跃二级市场，还能化解一级市场退出难题，可谓“一举两得”。

“《意见》影响重大、意义深远、令人振奋。”全联并购公会常务会长、中联资产评估集团董事长范树奎表示，并购重组政策的切实落地，离不开成功案例的示范。市场各方应深刻理解并购重组政策，结合实践积极探索政策空间，用好、用对、用活并购工具，助推标杆案例成功落地，为市场做好引领示范作用。

一二级市场共迎“强心剂”

自A股市场IPO节奏放缓以来，一级市场“募投管退”循环出现梗阻，畅通并购退出渠道成为创投机构的共同呼声。上海一位创投机构的合伙人认为，创投机构退出无非三种模式——IPO、并购和被投企业回购。为疏通创投行业“堰塞湖”，一级市场迫切需要多元化的退出渠道，业内期待上市公司能积极出手并购。

《意见》不少表述直指一级市场的并购活动，如“证监会发布关于促进并购重组六条措施，从各方面一起促进私募股权创投基金的募投管退”“通过锁定期‘反向挂钩’等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组”等。

同时，针对外界“加快并购重组审核节奏”的呼声，监管层也给出了明确的政策信号。吴清表示，下大力气提升服务质量、交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排的具体需要，分期发行股份、发行可转债等，进一步提高交易灵活性和资金的运营效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司大幅度简化审核流程，缩短交易时限，提高工作效率。

范树奎介绍，监管部门对并购重组审核程序优化、简化政策已实施多年，效果较佳。审核机制与程序的优化，有助于提升上市公司并购重组交易的整体效率，但简易审核并不意味着监管放松，反而应强化信息披露、严防造假。

一位专注并购业务的资深投行人士认为，《意见》切中时弊，对市场的刺激作用明显较强。监管从多个维度为上市公司并购“松绑减负”，同时强调从各方面一起促进私募股权创投基金的募投管退，有望同时为一级市场、二级市场注入有力的“强心剂”。

跨界并购有望更加活跃

《意见》提到，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

有投行人士分析称，A股市场尤其是沪深主板存在一定数量的传统企业，公司治理较为完善，现金流也稳定，但长期缺乏增长动能。此类企业的确可以通过跨界并购的方式，寻找新的增长点，培养第二增长曲线。

不过，联储证券总裁助理、并购业务负责人尹中余认为，应当将跨界并购与资本游戏区分开来，前者着眼于长期的产业投资，后者则是炒作短期概念，两者的内在逻辑是对立的。建议在支持跨界并购的同时，完善配套监管，严防“转型专业户”扰乱市场生态。

范树奎认为，应鼓励跨界并购，从严监管借壳。应重点关注实际整合效果、方案落实情况，保障跨界重组后的上市公司创造出新增长曲线，实现高质量发展，持续回报股东和社会。

此外，围绕传统产业整合的诉求，政策进一步释放了积极信号。《意见》明确表示，鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

北京一位并购基金创始人分析称，中国当前的产业结构与海外存在明显差异，产业整合尚在途中。海外成熟市场的产业已经经历过数次整合，但中国的各个产业还非常分散，产业本身对整合的诉求明显更加强烈。从当前行业结构来看，汽车、电子、医疗等行业有望率先开启整合。