革命征途艰险，
难以顺风扬帆。
家贼垂死强挣扎，
外鬼也来捣乱。
天王洪秀全做了周密部署。第一步：命李秀成领本部人马攻取苏、常镇，限期一个月完成；第二步：从六月中旬开始，集中太平军绝大部分兵力，沿江而上，全力攻取武汉三镇，捣毁湘军老巢。
五月十五日，忠王李秀成从天京出发，以摧枯拉朽之势，横扫清军。十九日克丹阳，二十六日克常州，三十日克无锡，六月二日克苏州，当晚又克江阴，十四日克嘉兴，十五日克昆山，十六日克太仓州，二十二日克嘉定，三十日克青浦，七月一日克松江。在不到五十天的时间里，太平军便攻占了现在长江以南——江苏省除上海以外——的大部分地区。清朝反动军队，几乎全部瓦解。各地的群众也纷纷组织起来，配合义军，打击散军游勇，协助捉拿汉奸和特务。
李秀成每占一城，必举官造册，建立地方政权。五家举一伍长，二十五家举一两司马，一百家举一卒长，五百家举一旅帅，两千五百家举一师帅，一万二千五百家举一军帅。
太平军每占一地，必劝老百姓共守太平天国条规。如：留长发，破除迷信。在城市奖励工商，在农村推广“天朝田亩制”，提倡耕者有其田。这一系列措施，深受群众欢迎，苏、常、杭、湖等地区，呈现出一派生机勃勃的繁荣景象。李秀成驻兵苏州，再不想西征了。
前文书说过，洪秀全限李秀成一个月，在攻取苏州、常州后，马上沿江而上，配合各路大军争夺武汉。实际上，李秀成却违反了这一决定，去搞单独行动了。洪秀全三令五申叫他班师，李秀成置之不理。天王大怒，连下了两道诏旨，责忠王曰：
军法最无情，
抗旨实难容。
大局全不顾，
任意欲孤行。
限尔速班师，
不准片刻停。
倘若再违命，
立斩云雪中。
李秀成接旨后大惊，但又不甘心放弃自己的计划。他立刻给干王发了一封信，请求洪仁歼支持他的行动。信上说：
窃思京都地临大江南北，原有金城汤池之固，然必铲除南方妖穴，方可永奠磐石之安。武昌虽重要，上海也必争之地也。余以为，先收上海，巩固南省，取万金购置火轮船，再溯江而上。船坚炮利，一战可定也。
天王坚持西征，劳师糜饷，舍近而求远，令人费解，愿殿下开导之。
有些人认为，李秀成抗旨不遵的目的，想攻克上海，建立他的苏、浙独立王国；也有人认为，李秀成存心与洪秀全闹分裂，大搞投降主义。众说纷坛，多方责难。究竟李秀成是不是搞投降、是不是闹分裂？说书人不敢妄加评议。总之，李秀成没按洪秀全的计划行事，这倒是真的。
主持朝政的洪仁-，是支持李秀成的。他同意先取上海，后取武汉。他接到李秀成的信后，一再说服洪秀全，才使李秀成安然过关。李秀成集结兵力，做好一切准备，要攻打上海。消息传出，上海被震动了。反动的地主官僚、土豪劣绅慌做一团，纷纷跑到英、美、法各国租界地去避难。当时，驻在上海的江苏布政使吴煦和上海道杨坊，一面飞奏北京，一面调兵守城。杨坊向吴煦建议说：“长毛势大，光靠清兵是守不住上海的。依卑职愚见，应说服英、美、法三国驻上海的总领事出兵，协助我军，共同对付长毛。”吴煦道：“洋人早已有言在先，他们严守中立，不介入中国内政，如何肯出兵？”杨坊笑道：“卑职与洋人多年往来，深知彼一向口不应心。洋人在华利益，以广州、上海为最。倘此城落入长毛之手，他们的利益将付诸东流。事关重大，利害相关，焉有不介入之理？”吴煦道：“前些天，英、美、法、俄四国曾在津门耀武，与咱们大清誓不两立。形势如此紧张，彼岂肯助我？”杨坊道：“津门是津门，上海是上海。尽管洋人对我不满，但对待长毛子的立场还是一致的，请大人不必多虑。”吴煦长吁了一口气，又说：“老兄见地极深，佩服，佩服。那么，就麻烦老兄，到各领事馆走一趟，向洋人陈述利弊，让他们赶快出兵。”“是，卑职这就去。”
杨坊字启堂，浙江鄞县人。初在上海为外国洋行买办，后在洋径浜开设泰记商行，以贩卖鸦片发了横财，为四明公所董事。一八五三年九月，以刘丽川为首的小刀会占领上海，杨坊的利益受到惨重损失。他恨透了义军，投靠了江苏巡抚吉尔杭阿，积极献策出谋。吉尔杭阿委他管理军需，又命他多次与美、英、法勾结，共同对付小刀会，后升同知，又升道员，加盐运使衔。他是个地地道道的洋奴，又是反动透顶的官僚买办。
杨坊坐上四人大轿，先拜访了各国领事。然后，又拜访了法国侵略军司令孟斗班。
孟斗班在法国租界地的公馆接见了他。杨坊先送上八彩厚礼，之后，又给孟斗班行了半屈膝礼。孟斗班望着闪闪发光的金如意和珍贵的翡翠花瓶，笑着说：“杨大人驾到，又送给我这样有价值的礼品，看样子是有所求了。”“是，是，司令官先生圣明，圣明。”杨坊垂手侍立，好像臣子见君主那么规矩。孟斗班一向看不起中国人，对杨坊之流尤甚。他漫不经心地问道：“有什么事你就说吧！”“司令官先生，这次给您带来一件不愉快的消息，太平军要攻打上海了。”孟斗班冷笑道：“他们打不打上海，与敝国有何相干？”杨坊明知孟斗班是故作镇定，所以，一针见血地说：“不见得没有相干吧？老实说，长毛子凶得很，光靠我们的官兵，是守不住这个城市的。倘若该城落到长毛手里，贵国的祖界、银行、商行，以及一切优惠条件，可就统统完了。须知，洪秀全、李秀成可是不讲情面的。”孟斗班大口大口地吸烟，没有言语。杨坊继续说：“说句不客气的话，打败仗、丢城市，对我们来说，已经司空见惯了。但对贵国来说，恐怕面子上是过不去的。尤其是司令官您，眼看着法国利益受到损失，似乎就更难于交代了。”
杨坊会说一口流利的英语和法语，甚至比中文说得还好。这一席话，说得孟斗班无言可对。他又狠狠地吸了口烟，眼露凶光地问道：“你的意思是请我出兵？”“对极，对极！英、美两位总领事先生，基本上已经同意了，就等着您的裁决。”孟斗班道：“杨先生，我必须把话讲清楚。敝国早已声明，不干涉他国内政。因此，对贵国内部的敌对行动，是不能介入的。可是，考虑到敝国在上海的利益，又不能完全袖手。为此，我已经想了个一举两得的主意。”“太好了，我能知道一下吗？”杨坊往前凑了凑，仰着脸问。孟斗班道：“由你们出钱，由我派人，组织一支特种部队。名字吗，可以起得吉利一些，叫常胜军或常捷军。完全采用新装备，归你们指挥使用。威力吗，与我们的正式军队相差无几。在舆论上吗，又完全符合中立和不介入的原则。”杨坊接口说：“高，实在是高。看来，司令官先生不是漠不关心，而是早有准备了！”孟斗班说：“你们中国有句话，叫做卧榻之旁，岂容他人鼾睡。”“哈哈哈哈！”两个人会意地大笑起来。
孟斗班摇了一下手铃，一个黑人侍者走进来，躬身问道：“大人有何吩咐？”“你去后楼把华尔先生请来。”“是！”侍者退了两步，转身走了。杨坊问道：“华尔先生是什么人？”“一个冒险家、旅行家和军事家。有关组织常胜军的事，就交给他办好了，他会使你们满意的，不过，华尔先生很重视钱，你们大方一点就是了。”“没问题，没问题。”
这时，有人轻轻敲门。孟斗班道：“他来了，请进。”房门一开，走来一个洋人：但见他身高二米开外，细长细长的。满头弯曲的黄发，长可过颈，肥大的眼皮下包着一对猫眼，波浪式的眉，翘鼻头指，薄薄的嘴唇，满口整齐的大板牙，满脸都是毛茸茸的胡子。一身青哗叽礼服，雪白的衣领上打着领结，细细的腿管，包着一对麻杆腿，脚上穿着尖尖的皮鞋，赤金的表链和一颗钻石戒指，放着耀眼的光华。别看他长得难看，可是却装出文雅的仪表。他来到孟斗班面前，双脚一并，躬下身去，说道：“参见司令官先生。”盂斗班对杨坊说：“我来介绍一下，这位就是华尔先生。”他又转过脸对华尔说：“这位是上海道杨坊大人”。“你好！”“你好！”二人行了握手礼。孟斗班让他俩坐下，三个人开始密谈。
华尔，原是美国人，生于一八三一年，美国诺维奇大学肄业生，受过基础军事训练。对开枪放炮，略晓一二。他很喜欢读书，特别喜欢读中国的书。为此，他曾下苦功学习汉文。他对中华大国早就心驰神往，几次下决心要到中国来，以实现他发家致富的野心。十八岁那年，曾随他父亲来到中国经商，从事贩运鸦片活动。后来，他又投靠法国，在孟斗班手下当了一名少尉，参加过克里米亚战役。之后，辞官不做，又回美助父经商。一八五九年第三次来华，应聘在清军水师“孔夫子”号当大副。后嫌官小，弃职散居。次年又投到孟斗班门下，以求进身之路。华尔不但是个冒险家，还是个卑鄙的野心家，只要给他钱，他是什么坏事都做得出来的。
闲言少叙，书归正传。盂斗班望着华尔和杨坊，说道：“现在由咱们三方合作，成立一支洋枪队，又名常胜军，由杨大人出钱，我出人，华尔先生出力。这支军队，属清政府在上海的官长统率。它是清军中的一支特种部队，由华尔先生任队官，月薪银八百两，立功则另有重赏。你们对此有什么意见没有？”华尔站起身来，“喀”的一声，双脚一并，说道：“多谢司令官的重用。”“不！”孟斗班指着杨坊说：“要感谢他。”华尔面向杨坊施了个鞠躬礼：“希望杨大人栽培。”“不敢，不敢！”杨坊拉着华尔的手说：“为共同的利益，愿我们同舟共济。”
杨坊又问道：“司令官先生，在下还有一事不明。”“你说好了”。杨坊道：“您不止一次地说，您出人。请问，人在何处？”孟斗班道：“在上海。”杨坊不解地眨着眼睛。孟斗班解释说：“据我所知，在上海的英、美、法、俄四国的浪人，不下两万，你可以招聘嘛。择优者录取，交给华尔先生训练，不就可以了吗？”“啊！”杨坊一拍秃脑门子：“对呀，对呀！”孟斗班又说：“关于武器，你们放心，都包到我身上了。”杨坊致谢后，又说：“我听说长毛子来了好几万人马，带兵的是伪忠王李秀成。看样子，他们是来者不善哪！为此，望司令官先生对敝国多方支持。”“可以。”孟斗班冷笑道，“我们的机枪大炮，是专门对付那些‘勇士’的。到时候，管叫他知道我们的厉害。”
书要简短。半月之后，由一千五百个洋人组成的“常胜军”产生了。共分五个营，十五个连，营长、连长都由洋人担任。华尔任联队长，杨坊任顾问。“常胜军”协助清军巡逻守城，一个个皮靴、呢料、武装带，肩扛最新式的武器。当官的戴的是红缨帽，打的是黄龙旗，却是碧眼黄发的洋人。上海老百姓都被惊得目瞪口呆，莫名其妙。
一八六○年七月上旬，上海英、美、法租界开始宵禁。并且，挖了战壕，安设了刺网。各国驻上海总领事，纷纷致电本国政府，要求增兵。各国的舰队开始在黄浦江巡逻，有时无目的地放上几炮，以助声威。上海府、县各衙门，日夜捕人。动不动就加上通敌、奸细的罪名，在闹市问斩。到租界地避难的人，从三十万猛增到五十万，露宿街头，叫苦连天。
英、美、法三国领事，发表声明，愿协助清政府用武力保护上海，使之不受袭击。并愿意协助上海当局，维持城内秩序。当时的上海，实际上已经成为外国侵略者的根据地。它从一八四三年开埠以后，英、美、法三国都相继在这里划定了留居地范围。一八五四年七月，他们利用小刀会占领上海之际，自行搞了一个所谓新土地章程，决定把留居地变成“租界”地。他们又从两江总督怡良手中取得了有关税收、财政、交通以及警察等一切市政府的权力。当时，“租界”不仅成为外国侵略者的据点，并且还是地主、买办、官僚们的避难所。这就不难了解，外国侵略者为什么这样卖力气了。
且说忠王李秀成。他先攻占了上海外围的松江、青浦、宝山、奉贤、金山、南江等府县。正准备进兵上海时，突然接到来自上海方面的密报。密报把洋人和清政府勾结的情况，都揭露了。忠王大怒，于七月十日，发出一份《致英、美、法公使书》，其文曰：
顷接义民来禀，上海城内有贵国兵勇助妖守城。虽不知所禀确否，而事宜详密。为此，转致书前来，若无其事，望回函阐明，若有其情，亦当即日撤退。
盖本藩得与诸贵国连和，破城之时，当向所有兵勇严谕，不准侵犯贵国分毫，并保障其一切之人身安全。
太平天国已不止一次阐述对外国策，而贵国又何必迟疑不信致启嫌隙也。上海必破，清妖必除，此乃中国内政，于贵国无关。
天国视万国如兄弟，平等相待，互通有无，决无他意。
倘贵国置若罔闻，欲与天国做难，其后果可悲。追悔不及矣。
这封信传到法国侵略军司令孟斗班手里，他气急败坏地说道：“李秀成算个什么东西！谁承认什么太平天国？我就是要守城，看你们敢把我怎样！”他把布政使吴煦、道员杨坊、联队长华尔找到他的官邸，密议对付太平军的办法。华尔挺着身子，往前大跨一步说：“卑职自任职以来，毫无建树。愿请令出城，与长毛决一胜负。”吴煦挑着大拇指说：“英勇可佳，是好汉的气派！”杨坊道：“长毛智勇兼有，望阁下务必谨慎对待。”
华尔满不在乎地冷笑道：“我的军队，是训练有素的，与你们清朝的军队截然不同。长毛子在你们眼中是猛虎，而在我眼里则是老鼠和麻雀！”孟斗班笑道：“比喻得好，愿你凯旋归来。”“谢谢！”华尔向杨、吴、孟三人行了个军礼，起身告辞。
七月十五日晚，华尔收到间谍的详细报告。报告说：“李秀成于昨日十一时，率兵北援嘉定。松江城实力空虚，约有老弱长毛五百人守把，望速进兵。”华尔分析了情况，决定采取出其不意的战术，来一个飞兵奇袭松江府。十五日晚，他率领全部“常胜军”，悄悄离开上海，避开大道，偷偷向松江进发。
法国间谍的情报是相当准确的。太平军宿卫军大佐将陆顺德，奉令攻占嘉定。入城还不到四十八小时，就遭到清军的包围。敌众我寡，战况十分不利。陆顺德无奈，派人闯连营向忠王求救。李秀成为歼灭清军的有生力量，决定由自己率重兵驰援。临走时，把松江府交由承天义李西林守把。
李西林是李秀成的当家侄子，时年二十三岁，是个有勇无谋的青年将领。只知道清军在上海等着挨打，而没有估计到敌人会来打他。七月十六日凌晨，他刚刚起床，就听街上响起了密集的枪声。赶紧跑到辕门外观看，没想到“常胜军”已冲进街心。李西林大惊，立即率兵防御。可是，已经来不及了。他本人被炮弹炸死，二百多人壮烈牺牲。还不到三个小时，松江府就被敌军占领了。
华尔进城后，露出凶恶的本相。好、淫、烧、杀，干尽了坏事。吴煦和杨坊为表彰洋兵的功劳，赏华尔白银三万两。营官每人三千两，连长每人二千两，士兵每人五十两。三万两雪花白银，大大刺激了利欲熏心的华尔。他决定再露一手，取得更多的报酬。
七月二十八日，他又用同样的方法，偷袭青浦。不过，这一次并不顺手。常胜军受到太平军的有力反击，双方在城下展开了激战。李秀成闻讯后，急忙分兵来救青浦。
八月二日，太平军从两翼向洋兵包抄过来，铺天盖地，好不威风。华尔见了，也有些心慌，急令炮兵发炮。霎时间，洋兵的炮弹好似冰雹，不断在人群中开花，太平军伤亡很大。但是，他们勇往直前，根本就不怕死。死伤的不动了，活着的照旧前进，很快就冲到“常胜军”面前。高举大刀，挺起长矛，向洋兵下了手。但只见：刀光闪处人头落，长矛到处死尸翻。把“常胜军”杀得哭爹叫娘，四散奔逃。华尔拼命吆喝，也无法制止。突然，一队骑兵向他围剿过来：“活捉洋鬼子！”“活捉这个当官的！”“烧死他！”“绞死他！”
太平军的呐喊声，把华尔吓得魂飞魄散。