凉州军的小插曲后，梁军开始了对青州城的围攻，周效良那边，因为梁军对袭营早做了准备，碰了一鼻子灰，军士折损过半，退回了青州城。
围攻了十来天，青州城内的兵马死伤过半，虽然梁军也死了十来万，目前的局势对青州更加不利。
院子里，李溪山心乱如麻，今夜青州军就要举事，此刻他一会看到的是成功后的富贵荣华，一会看到的又是失败后的千刀万剐。
“老爷，夜深了，加件衣服吧。”管家跟了他几十年，看到李溪山如此心神不宁，能做的就是为他披件衣服。
“初业那边有消息么？”
“老爷，大可不必担心，段大人做事稳重，必定万无一失。”管家宽慰着李溪山。
段初业第五天就在北门作为副将，这几天有意的将青州的军士聚在一起。三更的时候，以三声犬吠为信，打开城门，司国公张晋如带领着三万梁军精锐开始入城，进入到一半的时候，被巡逻的宋智旻发现，双方打斗在一起，北门的宋军越来越多，由于地方受限，虽然梁军支援不断，一时也很难扩大战果。
青州城外三十余里的地方，福满看到了城内的火光，急忙对拓跋不哥说：“单于，青州城内恐有变故，还望单于火速驰援。”
拓跋不哥也知道事情的严重性，如果青州宋军败，那么他们南下也没有了意义，于是加快了行进速度。
青州城内，华阳侯在宋启宗的面前跪拜：“陛下，今日青州恐有变故，老臣恐负先帝之托，老臣这就点兵去北城支援，如未能击败梁军，萧逆逼宫之时，还望陛下莫辱了大宋尊威。”说罢转身对周效良说：“周将军，此地交付给你了。”
华阳侯驰援到北门，北门已经全部沦陷于梁军之手，“众将士听命，随我诛杀逆贼。”说罢拔刀冲进梁军阵中，一时杀的梁军连连后退。
随着时间的推移，宋军一个个倒下，慢慢的变少，就在华阳侯准备殉国的时候，梁军纷纷往外撤。
突然有士兵高喊：“援军来了。”
华阳侯听到后：“兄弟们，援军来了，跟我杀出去。”
梁国大多是步兵，溃败的步兵在骑兵面前，就是待宰的羔羊。司国公聚拢了三千骑兵，试图流转战局，可是在东胡以十万计的大兵团骑兵面前，犹如飞蛾扑火，司国公也当场殒命。
武宗得知前方战败的消息后，不甘失败，召集了剩下的三十多万军队，背对营寨，与宋和东胡的联军决一死战，可是前方刚刚战败，此时宋与东胡联军士气正盛，双方僵持了一阵之后，甘、灵几州军队带头逃跑了，凉州军一看，想着为庆国公保存实力，跟着撤退，然后是盛京的军队，最后撤退变成了大溃逃。李溪山听闻梁军战败，在家中自缢，宋帝赦免了青州军士，与东胡形成了一条战线。此战之后梁国无力伐宋，专心稳定江南、滨海、北疆等地，也就形成了如今的天下格局。