战场详情全角度鸟瞰（三）
战役第三阶段：
至第五次战役第二阶段战斗结束，志愿军和人民军在一个月内连续作战，部队已经相当疲劳，一线粮食、弹药供应困难。
中朝联军司令部遂令主力撤回至渭川里、朔宁、文惠里、山阳里、杨口、元通里一线及其以北，同时每个兵团留一个师至一个军的兵力，采取机动防御，节节抗击反攻之敌。分别是19兵团留65军殿后，第3兵团留60军殿后，第9兵团留27军殿后。
到目前这个形势，作战双方指挥官都相当熟悉对方的战术。李奇微已经对志愿军的“星夜攻势”和“礼拜攻势”很有心得，所以只要志愿军一撤，联合国军肯定尾随而至，企图采用“磁性战”黏住对手，而后消灭之。
老谋深算的范佛里特也决心杀个回马枪，早在5月18日，中朝联军的攻击尚在**之时，他就下令美军要在西线和中线进行反攻准备，他要趁志愿军弹尽粮绝、忙于撤退时，给予痛击！
22日晚，志愿军第15军、39军开始北撤。
23日晚，志愿军主力开始向北转移。
李奇微的思路随着志愿军攻势的减弱而迅速转变，他先是要求范佛里特在西线展开两个师的兵力进行攻击，以减轻东线压力，后又发觉志愿军在全线撤退，遂令美军全线展开反攻。
联合国军的反攻自5月20日开始，由西至东逐次展开。美第1军指挥3个师又1个旅于5月20日率先在西线展开反攻。
5月23日晨，中线美第9军指挥4个师，在东线美第10军指挥4个师又两个团向正在后撤中的志愿军和人民军展开疯狂反攻。
联合国军的反攻采取“特遣队”的形式迅速向前插进，抢占要点。所谓“特遣队”就是摩托化步兵在加强了坦克、炮兵分队之后，在空军的支援下迅速抢在志愿军前面攻取要点，然后组成一个机动性、突击性和防御性都十分强大的攻击单元，将后撤的志愿军切割开来。
范佛里特得到李奇微的许可后，冒险将守备后方的兵力抽调一空，组织美骑1师7团突击队、美25师“德尔温装甲支队”、美10军“牛曼尖兵”特遣队等武装到牙齿的重装甲支队向志愿军后方插去，其后紧跟着美韩13个师。
看联合国军的反攻态势：
在西线，5月20日至22日，韩第1师向汶山和高阳地区猛烈攻击，突破人民军第1军团阵地，攻占高阳地区的马智里、斗浦里一线，人民军于23日晚撤至临津江以北的汶山至高浪浦里一线。而这时担任殿后任务的65军的右翼因此暴露。
在中线，美第9军指挥的韩6师、美7师和美第10军指挥的美陆战1师、美第2师，迅速北上，进至春川以南和东南地区的加平、汗谷、正屏山、大龙山和自隐里以南的寒溪一带。
美第10军的“牛曼尖兵”特遣队仅用3个小时就穿插20公里，抢占天险屏障昭阳江渡口，将宋时轮兵团拦腰截断，一举包抄到滞留在37线附近的27军、12军背后，造成中线第15军、第60军侧翼也彻底暴露。
至5月24日，12军军部及下属2个师、27军主力3个师和60的180师被美军截断在了38线以南。志愿军遂开始了突围之旅。且看他们的命运如何。
第3兵团鉴于运输力弱，伤员回运缓慢，遂决定各部暂不撤回，在原地阻击联合国军。
志愿军第60军所属之第179、第181两师在战役第二阶段分别配属给第12军、第15军使用，尚未归建，此时在北汉江南岸春川西北地区只有180师担负防御任务。由于这里无险可守，60军准备调180师至北汉江以北，春川以南，借助山区组织防御。接到3兵团命令后，60军令180师就地在汗谷、正屏山地区防御，并将新归建的179、181师与180师一字摆开，担任30多公里的正面上组织防御。此防御面对的是韩军第6师，美军3个师（美7师、美陆战1师、美2师）的疯狂进攻。
23日晚，由于没有协调好，180师西侧63军一个师率先北撤，在机里山至沐洞里地段出现了缺口。美“特遣队”乘隙而入，切入了志愿军防线，向加平方向猛力推进。
24日，联合国军继续向北进攻，其中向加平方向**的美第24师特遣队已乘隙进占志愿军第180师侧后的加平、济宁里、城隍堂一线，在春川方向进攻的美第7师特遣队已进占180师侧后的春川。
180师奋力抵住当面之敌的攻击，自身伤亡严重。
60军向兵团部报告情况，请求调整部署，三个师逐次后撤。但由于通信联络发生问题，180师直到25日晚18时50分，才收到兵团部的指示。
而此时，60军已然发觉180师的危险状况，于24日命令该师后撤。24日晚，180师北渡北汉江，至25日拂晓，师主力撤至江北鸡冠山、北培山、上芳洞、明月里一线，但未能实际控制要点。
此时情况万分危急，志愿军60军急调179师536团在春川以北梧口南里、马坪里占领阵地阻击美第7师，掩护第180师转移。但此时536团已有2个营打散失去联系，剩余人员有限。加之180师后撤道路狭窄，自身携带300余名伤员，行动迟缓，行动当夜也未能到达指定目的地。
25日，美第24师和韩第6师各一部从西、南两个方向猛攻180师鸡冠山阵地，双方展开激战。战至黄昏，韩第6师攻占志愿军180师鸡冠山阵地，美第24师则占领了180师阵地侧后的间村，美第7师攻占志愿军179师一部位于西上里、退洞里的阵地。至此，第180师被割裂包围于北培山、驾德山、梧月里地区，处境非常危险。
第60军遂命令180师在179师和181师的接应下突围，两个师由于在激战中掌握兵力较少，并与北进之联合国军特遣队发生激战，没有接援成功。
26日晚，志愿军180师组织向西北方向突围。主力经驾德山、蒙德山攻击前进，于27日9时进至鹰峰，另一路经纳实里、间村，迂回前进，也于27日9日到达鹰峰于主力会合。
此时该师由于被敌所分割，连续激战，不仅电台被毁，与60军军部失去了联系，而且在鹰峰会合集中的部队已不足千人，粮弹奇缺。
60军于27日再次组织179师主力接援180师，为联合国军再次阻击于史仓里，依然没有成功。
27日晚，180师将部队集中编成3个连，全力向史仓里攻击前进，因走错了路，中途返回，转向西北方突围，在连续突破敌数个阵地后，伤亡极大，无力继续攻击，遂采取分散突围的办法，遭受了严重损失，伤员大部分被俘虏，主力遭受歼灭性打击。据战后统计，全师损失7600余人，其中5000余人被俘，这是在解放军战史为数不多的几次被成师建制消灭的战役，也是抗美援朝战场上志愿军被俘最多的一次战役。
在25到28日，东线形势也比较紧张。美第2师、美第187空降团已经由洪川方向进至富坪里、九万里地区，其中美第187团已于24日在九万里实施空降。企图截击志愿军，韩第1军团主力也进至县里地区。
此时第20军主力刚于24日晨转移至杨口、麟蹄之间地区，其中一部位于富坪里以西的九万里，与进攻之美军展开激战。
第27军还没来的及转移，就为反攻之联合国军先遣队插至纵深，不得不展开三个师，与急进的美军先遣队展开激战。
至24日晚，东线志愿军和人民军的运动防线没有形成，即遭到联合国军穿插分割于麟蹄，形成了缺口，一时陷入被动。中线的12军主力也为联合国军先遣队隔断于敌后，该军趁当天夜色主力越过洪川至麟蹄公路，向华川、杨口方向转移。
从25日到27日晚，志愿军第79师部队连续抵抗美军3昼夜，掩护了27军主力后撤，后在第81师的掩护下，顺利渡江逃离敌包围圈，将美军阻于昭江南北地区，堵住了缺口，为伤员回运赢得了时间。
东部缺口堵住了，但中部加平地区的缺口依然存在。中朝联合司令部急调志愿军第15军、12军在金化以南集结，加修工事，准备阻敌。
志愿军东线第二阶段作战中，担任迂回作战的部队第12军第91团，在攻击停止时已攻至下珍富里以东的兄弟峰。在联合国军实施反扑后，该团孤悬敌后90余里，其转移路线为敌层层隔断，被迫翻越雪岳山，绕道北撤。
至5月29日，该师突出重围，与主力在文登里会师。
5月28日，志愿军主力部队防线正在构建之中，缺口也在慢慢堵上。但此时联合国军攻势猛增。
东线华川方向，美第7师主力和美第24师、韩第3师各一部在百余辆坦克的支援下，向志愿军第20军前沿第58师阵地发起猛攻，第58师坚决抵抗，并以一部发起反冲击，双方针对每一块阵地反复争夺，皆付出沉重代价。
7天时间里，联合国军仅前进了4公里。
在西线同日，联合国军集中了4个师的兵力，猛攻志愿军65军阵地，效果显著，攻占了涟川以南的金谷里、永平里及汉滩川一线，直逼铁原，直接威胁志愿军在铁原以北的后方基地。
彭德怀急调第63军并加强了第65军的194师及19兵团配属的两个炮兵团，死守朔宁、铁原地区。彭德怀严令：“就是打光了63军，也要再坚守铁原15-20天！”
29日，美军向铁原以南的志愿军防御阵地发起猛烈攻击，志愿军第193师各团与之展开殊死搏斗，白日美军占领一部分阵地，至夜里志愿军组织突击队反攻夺回，顽强守住了阵地。
至6月1日，志愿军第47、第42、第26、第27军分别在新幕、伊川、鸡雄山、黑云吐岭一线构成了纵深防线，全线防御布势已经基本完成。
美军的攻击没有停止。美第8集团军总司令范佛里特下令美第1军和第9军继续沿涟川公路向北攻击，以求摧毁志愿军和人民军的后勤补给基地。
6月1日，美第8集团军集中美第1军、第9军主力开始向志愿军63军阵地发起猛攻，并把主要兵力放在涟川。目的是一举攻占公路两侧的高地，从中央突破，沿公路直插铁原。
在不足3公里的攻击正面上，范佛里特集中了2个师的兵力，在大量航空兵、炮兵的支援下，以整连、整营、整团的兵力，轮番猛攻志愿军187师和189师防御阵地。
阵地在数天中反复争夺，总指挥部下命令要死守，189师预备队全部投入，师直及部分机关勤务人员也加入战斗。
战至6月3日，前线连队大部分连排干部伤亡，但阵地没有后退一步。
鉴于此情况，为保存有生力量，争取防御时间，志愿军司令部电示第63军由坚守防御改为机动防御。
6月4日，美军孤注一掷，对志愿军63军阵地全线展开波浪式进攻，疯狂程度乃至双方短兵相接的情况下依然实施炮击。63军预备队188师接替187师防御，双方血战一天，皆伤亡惨重。
6月5日，第63军转入二线阵地，进行机动防御。
至6月10日，美军进攻结束，志愿军63军（加强了一个师）在铁原25公里的正面上挡住了美军4个主力师，1600门火炮和400辆坦克整整10天的攻击。63军主力189师几乎全部打光，最后撤下来连伤员加起来都编不足一个团，188师563团从战前1300人锐减至266人！63军这支由国民党起义军组成的部队也打出来威风！
就在63军血战铁原之时，15军也南芝浦里一带的几个山头激战。
接到坚守10天的命令，秦基伟令断粮并已减员三分之一的15军重返已经撤离的阵地，2天击败加拿大旅，又顶住了美25师和美3师的猛攻。所有的山头都打成了白刃战、肉搏战。以1200人的代价毙伤美军5700余人，另打掉了4架飞机。
至6月10日，志愿军已建立好新的防线，主动撤出铁原、金化，利用地形将联合国军阻滞在了三八线附近的汶山、高浪浦里、三串里、铁原、金化、杨口、明波里一线，双方皆转入防御，第五次战役宣告结束。
第五次战役，是抗美援朝战争期间规模最大的一次战役。双方投入兵力总数达100万以上，展开了连续50余天的厮杀，最终联合国军损失82000余人，而志愿军和人民军也付出了战斗减员85000余人（部队后撤中有超过20000人失踪，3兵团失踪达到了16000人，美军宣称在5月下旬俘虏中国志愿军达到了17000人！）的沉重代价。
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