?仅仅短短的几天，史思明彻底的清除了安禄山的老班底，大唐朝廷的军队又逃得远远的，因此，他成了名副其实的最大的那个赢家。[燃^文^书库][www].[774][buy].[com]
在邺城安全以后，史思明带兵进入邺城，收降安氏遗众，扩大了自己的实力。等到一切稳定下来以后，留下儿子史朝义驻守，自己率领主力回到范阳。
范阳是史思明起家的地方，也是他的大本营，在这里休息一段时间以后，命其子史朝清镇守范阳，看住老巢，然后赶到了魏州。
乾元二年正月（公元759年）五月，在和熙的春风之中，史思明在魏州筑坛祭天，更国号“周”，自称“大圣周皇帝”，年号顺天。
史思明成功涅槃，开始荣耀自己的家族，立妻子辛氏为皇后，封儿子史朝义为怀王、周挚为宰相、李归仁为将军，改称范阳为燕京。
史思明建立了自己的国家，如愿当上了黑社会老大，但这个国家太小了，只是局限于幽州到河北的有限地区，极度缺乏战略纵深。而地球人都知道，缺乏战略纵深就意味着国家承担风险的能力弱，一旦遭到攻击，政权岌岌可危。史思明作为一个军事家，不会这个都不懂，因此，他急于扩大自己的地盘，增加自己的安全系数。
现在今非昔比，史思明将安庆绪的残余部队收编，实力壮大了，有能力采取更具有挑战性的行动，由此改变了军事部署。
乾元二年（公元759年）九月，史思明安顿好后方的防务，然后兵分四路大举南征，首要的攻击目标就是汴州。
实事求是地说，史思明的进军路线充满了智慧，叛军偏师由将军令狐彰从黎阳（今河南浚县）渡过黄河，目标是攻取滑州（今河南滑县），占领前进基地；他本人亲率主力从濮阳（今河南濮阳）出发、儿子史朝义率军从白皋（今河南滑县北）出发、丞相周挚率军从胡良（今河南浚县东）出发，分别在就近地区渡过黄河。从各个方向进攻唐军据守的汴州（今河南开封）。
汴州就是以后黑包公大显身手的那个地方，地处中原腹心地带，具有牵一发动全身的作用，史思明的计策不可谓不狠。叛军旌旗所指，大唐朝廷的军队躲无可躲，要么迎战，要么逃跑。实在打不过逃不了，那就投降好了。
史思明大军南下的消息传来时。李光弼正沿着黄河巡查各营，听到了消息，李光弼无法淡定，马上率骑兵进了汴州城。
自从北邙山战败以后，大唐朝廷重新调配了领导班子，李光弼是整个唐军的最高指挥，接替了郭子仪的指挥地位，负责指挥中原地区的平叛作战。
郭子仪很冤，被大唐朝廷像扔掉抹布一样的扔了。因为郭子仪战败。鱼朝恩没有检讨自己瞎指挥，反倒狠狠奏了郭子仪一本，将所有的责任都推到他的身上。
对于这份掺水的报告，明眼人一看便知，然而，有时候，事情是不理智的。这次也是。唐肃宗李亨当然相信自己身边的人，因此下令，让郭子仪退休，而让李光弼代行朔方节度使职务。
李光弼马上接过了郭子仪留下的军队，因为史思明进军的速度太快，李光弼的军队未能完成部署。必须撤出战斗。但是，汴州控制运河，物产富饶，地理地位重要，决不能沦于叛军之手，因此，他对汴滑节度使许叔冀嘱咐道：“请您坚守汴州十五天。我组织军队反击，一定会带兵来救汴州！”
许叔冀狡猾多诈，麾下多精锐，安史之乱早期为御史大夫，带兵在前线牵制叛军。贺兰进明不敢分兵救援张巡、许远，固然有自私的因素，担心许叔冀背后捅刀子的因素也不应否定。
听到李光弼的嘱托，许叔冀拍着胸脯打保票说：“请放心，我一定坚守十五天以上！”
李光弼智计过人，明知许叔冀的为人，但也只能相信他，于是点了点头，离开汴州赶赴洛阳。
李光弼离开后不久，史思明率军到了汴州城下。
这时，许叔冀确实想着建功立业，看到史思明的叛军乱哄哄的扎营，马上率兵出击，攻击叛军阵营。
许叔冀为人狡诈，但治军严格，手下的军队战斗力很强悍，但是，他碰到了硬钉子，史思明的军队战斗力也不差。
就是这样，两支军队疯狂的搏斗了很久，谁也没占到便宜。
许叔冀在城头看得明白，自己的军队并没有胜算，于是鸣金收兵，军队退回汴州城内坚守。
史思明的各路叛军水陆并进，陆续到达，将汴州包围的十分严密。
史思明对于汴州是志在必得的，因此攻城准备相当充分，各类大小攻城机械门类齐全。
这些天的日子不错，正适合打仗，叛军四面进攻，汴州城陷入了苦战之中。
战斗是消耗人命的游戏，在大量杀伤叛军的同时，汴州守军也承受了重大的牺牲。
乱世之中，军队为王。经过了几天血战，许叔冀害怕自己的军队消耗光了，在以后没有话语权，因此，产生了投降的念头。
经过和手下将士们的民主协商，许叔冀做出了一个****的决定，不打了，开门投降！
许叔冀的无厘头投降让史思明大感意外，汴州城池坚固，军队战斗力强悍，让他伤透了脑筋，正不知如何是好，现在汴州居然不攻自破，让他如何不高兴。
史思明几乎都要乐疯了，人也变得极为大方，赏给了许叔冀一顶中书令的官帽。
史思明真是胡来，历朝历代的中书令都是由宦官担任，许叔冀没经过那道程序，就担任这个官职，实在令人费解。不过，史思明就是胡人，胡来也正常。
轻而易举拿下汴州，史思明乘胜向西攻打郑州，这时李光弼已经得知了许叔冀投降的消息，
李光弼正在整顿军队进行反击。汴州的失守，完全打乱了他的军事部署，于是紧急下令，全军戒备，放弃郑州，缓缓往西退去，开往洛阳。
但是。洛阳是东都，就这样不战而退不容易。于是，李光弼对留守韦陟（音至）说道：“叛贼刚打了胜仗，我军不能和他们硬拼，只能凭借坚城固守。但洛阳粮食短缺，城墙破坏严重，因此难以坚守，您认为下一步怎么做为好？”
韦陟是一代名臣，耿直厚道，他也认为洛阳不能防守。而且洛阳周边的土地都要放弃，回应道：“增加陕州的军队，我军退守潼关，可以长期坚守。”
李光弼当即否决了韦陟的建议，说道：“现在，我们和敌人的实力差不多，这时候应该寸土必争。如果不战而退让出大片国土而固守潼关。这就让叛军得到了广阔的战略空间，毫无疑问会壮大叛军的实力。我军应该迅速占领河阳，以北方的泽州、潞州为依托，战胜就出击，战败就退守，内外呼应。叛军不能西进，这是像猿臂一样互相配合的态势。如果说，辨别朝廷的礼节，我不如您，谈论战争胜败，您不如我。”
李光弼连哄带蒙，话里含着骨头。但他说的实在，没掺一点假，句句都是真的。韦陟弄了一个大红脸，无言以对。
看到李光弼要逃跑，判官韦损跳出来阻止，说道：“洛阳是东都，不应该轻易放弃，应该在此地坚守。”
李光弼一句闷回去，说道：“汜水、萫岭都是叛军进攻的道路，你能都守住吗？”
判官韦损当然不敢说自己能守得住，军无戏言，他要说敢守，李光弼绝对会交给他一支军队，让他防守洛阳。
没有任何人再敢提出异议，李光弼成功的统一了意志，于是命令当地官吏带领百姓出城，在洛阳附近的山中躲避叛军。
中国人向来拖泥带水，但叛军曾经用行动告诉过他们，跑慢了就不用跑了。因此，在得到通知以后，老百姓出奇的迅速，洛阳很快就成为了空城，李光弼下令军队立刻搬运作战防御的物资。
转运物资的船队刚刚离开码头，叛军前锋部队已经逼近了洛阳东门外的石桥。
这就出现了一个新的问题，洛阳的唐军主力已经奉命离开，李光弼能掌握的军队只有500骑兵。
500骑兵，绝对是一支强大的突击力量，一般的黑社会都不敢惹。但是，在数万叛军面前，500骑兵队伍的规模太小，就是一个塞牙缝的早点。
叛军声势浩大，唐军将士人心惶惶，都打算从北门逃走。但是，李光弼向来爱独出心裁，手下将士不确定逃跑方向，于是向李光弼请示道：“大人走北门，还是走石桥？”
李光弼飞身上马，非常豪迈的大声说道：“当然走石桥！”
李光弼手下的将士习惯了他的胆大妄为，而且，李光弼的胆大妄为至今没有受到过惩罚，因此，将士们放心了，马上跟着他向石桥方向奔去。
叛军在石桥前集结，伺机进入洛阳。李光弼在500骑兵的护卫下，大摇大摆地从石桥退去。
叛军看到如此少的唐军如此淡定，叛将说什么想不明白，蛋疼的很，但不敢就此放走唐军，只得在唐军后面尾随，寻找突破的机会，沾点便宜。
叛军在身后亦步亦趋，好似跗骨之蛆。唐军将士们非常担心，都希望快点跑，李光弼不以为然，依然不紧不慢的走着，好似领着媳妇散步一样。
叛军跟的久了，天色已经黑下来，李光弼担心叛军失去了目标，于是下令全军点起火把，保持队型前进。
史思明的前锋部队如同李光弼的影子，紧追不舍，试图找机会发动突袭。但是，希望丰满，现实骨感，叛军跟了一路，就是没看到唐军队形有任何的慌乱。
在月上柳梢头之后，唐军接近了河阳地面。那里有唐军的主力，是唐军的地盘，叛军前锋不敢继续跟踪，只能回军，这一路保镖当的，没拿到一文钱的劳务费，甚至一句谢谢都没有。
李光弼平安到达了河阳，史思明也在大队人马的护送下离开偃师（今河南偃师）到了洛阳。
几乎同一时刻，高仙芝的部下段秀实保护唐军将士妻子家人及公私辎重，自野戍那个地方渡过黄河，待命于河清县的南岸，为北岸唐军保护渡口。
在大队人马护卫下，史思明进入洛阳城。
来到了曾经繁华的帝都，史思明倒吸了一口凉气，昔日繁花似锦的洛阳成了一座鬼城，好似水洗过一般。叛军除了拆房子，没有任何抢劫的东西。
但拆房子有什么用，史思明又不打算搞基本建设，因此，叛军进入了洛阳，根本没有任何的收益。
史思明不免非常失望，觉得费了那么大的劲儿，就得到了一座空城，即抢不到美女又抢不到财宝、物资，怎么算都亏大发了。
不过，这是既成事实，史思明也无法改变，只能认倒霉。