楚怀王得罪了齐湣王，齐湣王想要联合秦国一同攻打楚国。
张仪的目的达到了，脚伤也好了，上朝时遇到逢侯丑，故作惊讶说道：“将军为什么不接受土地回国，怎么还在我国？”
逢侯丑说：“秦王要等相国当面决定，今天幸亏相国玉体无恙，请入朝告诉大王，早定地界，我也可以早点回复我们国君。”
张仪说：“这等小事何必禀告秦王？我说的是把我自己的封地六里，自愿献于楚王。”
逢侯丑一听傻眼了，他说：“我们国君派我来接受土地，说的是商、於六百土地，没听说只有六里。”
张仪绷着脸严肃地说：“你们楚王听错吧？秦国土地都是战士用生命鲜血换来的，怎么可能把一尺一毫给人，又何况是六百里？”
逢侯丑没办法，灰溜溜回国报告楚怀王。
楚怀王大怒骂道曰：“张仪卑鄙小人，我抓到他，非吃了他的肉不可！”随即传旨发兵攻打秦国。
客卿陈轸看到楚怀王发火，起身行礼，然后说道：“臣现在可以开口说话了吗？”陈轸心里还记着楚怀王让自己闭嘴的仇呢！
楚怀王看看陈轸，强压怒火说：“寡人没有听从先生建议，被狡诈贼人欺骗，先生现在有什么妙计？”
陈轸说：“大王已经失去了齐国帮助，现在进攻秦国，不一定能占到优势，不如割让两城贿赂秦国，与秦国合兵攻打齐国，虽然给了秦国土地，可以从齐国那边补偿过来。”
楚怀王怒气未消，苦笑一声说道：“欺骗楚国的是秦国，与齐国有什么关系，我现在与秦国合兵攻打齐国，不被天下人耻笑吗？”
当天任命屈匄（gài）为大将，逢侯丑为副将，兴兵十万，从天柱山西北进发，直取蓝田。
秦王命魏章为大将，甘茂为副将，起兵十万拒敌，同时派人向齐国征兵，齐国大将匡章也率师助战。
屈匄再能打，也架不住秦、齐两国联合夹攻，连败数阵。
秦、齐追到丹阳，屈匄聚集残兵再战，被甘茂斩杀，前前后后秦国斩获首级八万有余，逢侯丑等名将战死七十多人，楚国汉中六百里被秦国占有，楚国举国震动。
韩、魏得知楚国惨败，蠢蠢欲动，也想攻打楚国。
楚怀王这下子害了怕，派大夫屈平向齐国谢罪，派客卿陈轸去秦军，割让二城求和。
魏章派人请求秦王批准，秦惠文王说：“寡人想要黔中那块地，可以用商、於与楚国换，如果他们答应就可以撤兵。”
魏章把秦王的意思转达给楚怀王，楚怀王有来气了，说道：“寡人不愿要地，如果上国肯让张仪来楚国，寡人心甘情愿把黔中白送给秦王。”
楚怀王对张仪恨得咬牙切齿，一赌气，愿意用黔中的地向秦国换张仪这个人。
秦国朝中有嫉妒张仪的人，一位外来人，国君对他言听计从，有什么事都跟他商量，能不招人嫉妒吗？这些人都对秦惠文王说：“用一个人换好几百里的地，太值得了，趁楚怀王没有反悔，快点答应吧！”
秦惠文王舍不得，说：“张仪是我的左膀右臂，如果去了楚国，必死无疑，我怎么能忍心呢？”
张仪自己请求说：“微臣愿往。”他这句话说出来后，朝堂里立刻安静了，大家的眼光刷的一下全部集中在他身上。
秦惠文王看着张仪，好像不认识他似的，心想张仪是不是糊涂了吧？看了一会以后才说：“楚王盛怒之下，等着先生，去了必然被杀，所以寡人不忍心让你去。”
张仪十分平静，跟没事人一样，他说：“杀臣一人，能为秦国换来黔中数百里之地，臣死了也光荣。”在大家目光的注视下，张仪略有停顿，继续说道：“况且，臣未必能死？”
秦惠文王先是一愣，然后宣布散朝，单独留下张仪，君臣二人来到朝堂旁边的偏殿，秦王关切的问道：“先生用什么计策脱身？给寡人说说。”