虽然日军轰炸机很快，但是野马式战斗机更快。周志开的战斗机团的野马式战斗机争先恐后以双击编队插入了敌轰炸机群。鉴于产量的原因，此次出击第五航空军派出了仅有的一个战队72架飞龙式轰炸机，另外的一个战队已经被第二飞行师团德川好敏葬送于运城机场了。随着一架架野马式战斗机开始了进攻，场面变得非常混乱，到处都是机枪射击的痕迹。周志开原本准备瞄准另外一架日军轰炸机，刚要开枪的时候瞄准器中突然出现一架野马式战斗机的身影，还好他反应快，松开了射击按钮，否则就要误伤了。
周志开的僚机在攻击一架飞龙式轰炸机的时候没有注意观察周边的情况，被下方一架日军轰炸机的机背机枪塔给打掉了半边尾翼，不得不退出了战斗。周志开在无线电中叮嘱僚机驾驶员如果无法坚持回到洛阳机场就跳伞，别尝试迫降保护飞机这些无谓的行动，中国空军已经今非昔比，一个合格的飞行员远远比一架飞机重要得多。
“轰”地一声巨响，周志开前方几百米的一架日军轰炸机突然发生了大爆炸，恐怕是机枪子弹射入弹舱引爆了其携带的炸弹。那架攻击的野马战斗机也在爆炸中受了伤，发动机冒出黑烟往地面冲去，很快一朵白色的降落伞就出现在了空中。
就在周志开选择攻击目标的时候，几道机枪子弹的弹痕从驾驶舱上方突然穿过，把他吓了一大跳。真不习惯没有僚机的作战，没有了提醒，周志开差点犯了经验误。他赶紧踏下右舵，同时将操纵杆推向右前方，迅速控制着飞机来了一个右内切，突然的过载让他眼前一黑，不过拥有24岁年轻身体的他很快就恢复了视觉。原来是一架日军的二式钟馗式战斗机在攻击他，怪不得有那么强大的火力，还好没有被击中。
周志开很快就咬住了这架二式钟馗战斗机的尾巴，它那巨大的机头看起来跟它的机身相比是那么的不协调。驾驶这架二式钟馗战斗机的日军飞行员也有丰富的经验，眼看难以甩掉周志开，干脆加速冲入了乱成一团的轰炸机群，果然周志开丢掉了目标，只能将怒火发泄在那些闪避不及时的飞龙式轰炸机身上。
一部分飞龙式轰炸机已经开始投弹，不过陆战二式的那些坦克已经跟日军的62师团和110师团的步兵绞在了一起，所以限制了他们投弹的范围，只是炸翻了后方的一些防空炮阵地和装甲车。
天空中的壮观空战还在继续，地面上的战斗也进入了白热化。陆战二师的第二装甲团从南面加入了战场，加速了日军的崩溃。除了在阻击中**队坦克冲击的战车第17联队全军覆没外，另外的三个战车联队也损失惨重，根本无法发起像样的反击，一个一个被M4谢尔曼点名，燃烧的黑烟和火焰在战场上到处都是。那些九五式轻型坦克更加可怜，甚至能被重机枪给穿透，里面的乘员被飞溅的铁屑或弹头打得血肉模糊。
一开始日军两个师团的步兵还趁着M4谢尔曼没有步兵保护而抱着集束榴弹想来炸坦克，结果跟在其后的M3格兰特轻型坦克和M3装甲车很快就用机枪子弹让他们打消了这个念头。血肉之躯那里能抗得住机枪子弹的打击，暴露在坦克前面的日军就像秋天里的麦子一样被扫射收割，死神已经举起了他的镰刀。
让日军恐惧的是，他们的双腿似乎也跑不过坦克。日军队列中那些卡车、装甲车，总之凡是一切带轮子的都是被陆战二师优先攻击的对象，所以日军的逃窜速度远远比不上坦克追击的速度。
两个装甲营以及跟随的机械化步兵将日军一路往北赶。与此同时被日军突破阵地的新一军和第28集团军的第八十九军也从西面赶来，三方面合围就将日军围困到了黄河岸边。
空中的战斗接近了尾声，野马式战斗机攻击了30分钟后撤除了战区，因为他们的油量不够了。其实日军的油量也不够了，不过在日军准备返航的时候才，北面有一大群的涂着青天白日涂装的中国空军战斗机赶来。这四个大队的飞机不是第一航空军的野马式战斗机，而是专门从第二航空军的几个本土防空师中抽调出来的歼四烈风式战斗机。相比起野马式战斗机来，烈风式战斗机在低空低速的情况下性能更好，因为它的气动外形来自零式，机翼面积大，所以最高速度赶不上野马式，但是机动能力更佳。
有了这些生力军的加入，再加上之前的500多架日军飞机已经被野马式给打残打散，还在空中的不到200架，而且要么受伤要么缺少燃油。在这样的情况下，烈风式战斗机简直就是在屠杀日军第五航空军。来自几个区域航空师的战斗机飞行员已经很久没有捞到战斗任务，他们非常渴望为国家建功立业，纷纷发挥出了最好的训练水平。
随着烈风式战斗机六挺重型机枪“哒哒哒哒”地射击，弹壳像雨点般砸向地面，日军中弹的飞机要么在空中起火爆炸解体，要么拉着黑烟撞向地面。体型庞大的轰炸机首先被消灭完毕，紧接着剩下的少许战斗机为了保存实力，开始四面逃散。但是在前面激烈的空战中，他们的油量告警灯早就亮起，所以没有飞出多远就失去了动力，不得不迫降在黄河南岸，只有少数的日军精英飞行员才逃开了烈风式战斗机的围歼，并将空油了的飞机滑翔回了日军机场。
是役，日军出击的飞机损失了个七七八八，300多架各