上主大道本借盘古、伏羲传下道统，帝王弘扬大道教化众民。自周封神榜之后，人与大道渐行渐远。开始崇拜什么山神、土地、雷公、电母、动物精怪……。还把三皇五帝神话，称为天帝。总之就是崇拜偶像，以求平安，不在追求大道。东周时期诸侯割据，周王丧失共主地位。群雄争霸，天下大乱。君主失德，不足以教化百姓。太上老君下世历劫教化百姓引归大道。
老子，姓李名耳聃字伯阳，古李和老一个音，耳和聃一个意思，所以李耳就是老聃，尊称老子。老聃自幼聪慧，静思好学，常缠着家将要听国家兴衰、战争成败、观星测象之事。就学于精通殷商礼乐的商容老先生。商容通天文地理，博古今礼仪
一日，商容教授道：“天地之间人为贵，众人之中王为本。”老聃问道：“天为何物？”先生道：“天者，在上之清清者也。”老聃又问：“清清者又是何物？”先生道；“清清者，太空是也。”“太空之上，又是何物？”先生道：“太空之上，清之清者也。”“之上又是何物？”“清之清者之上，更为清清之清者也。”老聃又问。“清者穷尽处为何物？”先生道：“先贤未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”夜晚，仰头观日月星辰，低首思天上之天为何物，彻夜不能寐。
又一日，商老先生教授道：“六合之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人伦，物有物性、有天道，故日月星辰可行也；有地理，故山川江海可成也；有人伦，故尊卑长幼可分也。有物性，故长短坚脆可别也。”老聃问道：“日月星辰，何人推而行之？山川江海，何人造而成之？尊卑长幼，何人定而分之？长短坚脆，何人划而别之？”先生道：“皆神所为也。”老聃问道。“神何以可为也？”先生道：“神有变化之能。造物之功，故可为也。”老聃问：“神之能何由而来？神之功何时而备？”先生道：“先师未传，古籍未载，愚师不敢妄言。夜晚视物而思，触物而类，三日不知饭味。
又一日，商先生教授道：“君者，代天理世者也；民者，君之所御者也。君不行天意则废，民不顺君牧则罪，此乃治国之道也。”老聃问道：“民生非为君也，不顺君牧则其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理？”先生道：“神遣君代天理世。君生则如将在外也；将在外则君命有所不受。君出世则天意有所不领。”老聃问道：“神有变化之能，造物之功，何以不造听命之君乎？”先生道：“先圣未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”于是是求教相邑之士，踏遍相邑之土，遇雨不知湿，迎风不觉吹。
一日，商老先生教授道：“天下之事，和为贵。失和则交兵，交兵则相残，相残则两伤，两伤则有害而无益。故与人利则利己，与人祸则祸己。”老聃问道：“天下失和，百姓之大害也，君何以不治？”先生道：“民争，乃失小和也；失小和则得小祸，然而君可以治也。国争，乃失大和也；失大和则得大祸，大祸者，君之过也，何以自治？”老聃问：“君不可自治，神何以不治？”先生道：“先哲未传，古籍未载，愚师不敢妄言。”于是，遍访相邑之士，遍读相邑之书，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
老聃对巫师献祭极为反感，多次与巫师作对而被巫师绑住，欲献火祭。聂兴源来到世间将其救出，老聃即拜其（本元）为师学道。本元将商容不能回答的问题一一解答，为之后老子著《道德经》奠定了基础。
商老先生教授三年道：“老夫识浅，聃儿思敏，三年而老夫之学授?聃儿，志远图宏之童也；相邑，偏僻闭塞之地也。若欲剔璞而为玉，需入周都而求深造。周都，典籍如海，贤士如云，天下之圣地也，非入其内而难以成大器。老夫师兄为周太学博士，学识渊博，心胸旷达，爱才敬贤，以树人为生，以助贤为乐，以荐贤为任。家养神童数位，皆由民间选来。不要衣食供给，待之如亲生子女。老聃跪拜：“拜谢先生举荐之恩。”
老聃入周，拜见博士，入太学，天文、地理、人伦，无所不学，《诗》《书》《易》《历》《礼》《乐》无所不览，文物、典章、史书无所不习，三年而大有长进。博士又荐其入守藏室为吏。守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之书，汗牛充栋，无所不有。老聃处其中，如蛟龙游入大海，海阔凭龙跃；如雄鹰展翅蓝天，天高任鸟飞。老聃如饥似渴，博览泛观，渐臻佳境，通礼乐之源，明道德之旨，三年后又迁任守藏室史，名闻遐迩，声播海内。
老聃居周日久，学问日深，声名日响。春秋时称学识渊博者为“子”，以示尊敬，因此，人们皆称老聃为“老子”。
公元前523年的一天，孔子对弟子南宫敬叔说：“周之守藏室史老聃，博古通今，知礼乐之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝愿同去否？”南宫敬叔欣然同意，随即报请鲁君。鲁君准行。遣一车二马一童一御，由南宫敬叔陪孔子前往。老子见孔丘千里迢迢而来，非常高兴，教授之后，又引孔丘访大夫苌弘。苌弘善乐，授孔丘乐律、乐理；引孔丘观祭神之典，考宣教之地，察庙会礼仪，使孔丘感叹不已，获益不浅。逗留数日。孔丘向老子辞行。老聃送至馆舍之外，赠言道：“吾闻之，富贵者送人以财，仁义者送人以言。吾不富不贵，无财以送汝；愿以数言相送。当今之世，聪明而深察者，其所以遇难而几至于死，在于好讥人之非也；善辩而通达者，其所以招祸而屡至于身，在于好扬人之恶也。为人之子，勿以己为高；为人之臣，勿以己为上，望汝切记。”孔丘顿首道：“弟子一定谨记在心！”行至黄河之滨，见河水滔滔，浊浪翻滚，其势如万马奔腾，其声如虎吼雷鸣。孔丘伫立岸边，不觉叹曰：“逝者如斯夫，不舍昼夜！黄河之水奔腾不息，人之年华流逝不止，河水不知何处去，人生不知何处归？”闻孔丘此语，老子道：“人生天地之间，乃与天地一体也。天地，自然之物也；人生，亦自然之物；人有幼、少、壮、老之变化，犹如天地有春、夏、秋、冬之交替，有何悲乎？生于自然，死于自然，任其自然，则本性不乱；不任自然，奔忙于仁义之间，则本性羁绊。功名存于心，则焦虑之情生；利欲留于心，则烦恼之情增。”孔丘解释道：“吾乃忧大道不行，仁义不施，战乱不止，国乱不治也，故有人生短暂，不能有功于世、不能有为于民之感叹矣。”
老子道：“天地无人推而自行，日月无人燃而自明，星辰无人列而自序，禽兽无人造而自生，此乃自然为之也，何劳人为乎？人之所以生、所以无、所以荣、所以辱，皆有自然之理、自然之道也。顺自然之理而趋，遵自然之道而行，国则自治，人则自正，何须津津于礼乐而倡仁义哉？津津于礼乐而倡仁义，则违人之本性远矣！犹如人击鼓寻求逃跑之人，击之愈响，则人逃跑得愈远矣！”
稍停片刻，老子手指浩浩黄河，对孔丘说：“你为何不学水之大德呢？”孔丘曰：“水有何德？”老子说：“上善若水：水善利万物而不争，处众人之所恶，此乃谦下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。天下莫柔弱于水，而攻坚强者莫之能胜，此乃柔德也；故柔之胜刚，弱之胜强坚。因其无有，故能入于无间，由此可知不言之教、无为之益也。”孔丘闻言，恍然大悟道：“先生此言，使我顿开茅塞也：众人处上，水独处下；众人处易，水独处险；众人处洁，水独处秽。所处尽人之所恶，夫谁与之争乎？此所以为上善也。”老子点头说：“汝可教也！汝可切记：与世无争，则天下无人能与之争，此乃效法水德也。水几于道：道无所不在，水无所不利，避高趋下，未尝有所逆，善处地也；空处湛静，深不可测。善为渊也；损而不竭，施不求报，善为仁也；圜必旋，方必折，塞必止，决必流，善守信也；洗涤群秽，平准高下，善治物也；以载则浮，以鉴则清，以攻则坚强莫能敌，善用能也；不舍昼夜，盈科后进，善待时也。故圣者随时而行，贤者应事而变；智者无为而治，达者顺天而生。汝此去后，应去骄气于言表，除志欲于容貌。否则，人未至而声已闻，体未至而风已动，张张扬扬，如虎行于大街，谁敢用你？”孔丘道：“先生之言，出自肺腑而入弟子之心脾，弟子受益匪浅，终生难忘。弟子将遵奉不怠，以谢先生之恩。”说完，告别老子，与南宫敬叔上车，依依不舍地向鲁国驶去。
回到鲁国，众弟子问道：“先生拜访老子，可得见乎？”孔子道：“见之！”弟子问。“老子何样？”孔子道：“鸟，我知它能飞；鱼，吾知它能游；兽，我知它能走。走者可用网缚之，游者可用钩钓之，飞者可用箭取之，至于龙，吾不知其何以？龙乘风云而上九天也！吾所见老子也，其犹龙乎？学识渊深而莫测，志趣高邈而难知；如蛇之随时屈伸，如龙之应时变化。老聃，真吾师也！”
三十年后，忽遭家变，老聃悲痛欲绝，寝食俱废，席地而坐，沉思冥想，忽发自己愚钝；顺理追索，恍然大悟，如释重负，愁苦消解。骨肉之情难断矣，人皆如此，合于情也；难断而不制，则背自然之理也。背自然之理则愚矣！豁然旷达。
周敬王四年（公元前516年），周王室发生内乱，王子朝率兵攻下刘公之邑。周敬王受迫。当时晋国强盛，出兵救援周敬王。王子朝势孤，与旧僚携周王室典籍逃亡楚国。老聃蒙受失职之责，受牵连而辞旧职，于是离宫归隐。