话说曹操准备弄死马腾，便矫诏说自己要联合马腾进攻孙权，命马腾前往许都议事，马腾能看不出来这是计？但是马腾自恃西凉兵马威武，量曹操也不敢把自己怎么样，便让自己的儿子马超和结拜的兄弟韩遂率大军虎视许都，自己只率五千兵马，儿子马铁马休为前部，自己居中，侄子马岱为后部，前往许都。
马腾以为曹操不敢把他怎么样，但是曹操真把他怎么样了。
马腾一来，便进了曹操的埋伏圈，马铁身中数箭而死，马腾和马休都被生擒，然后问斩，其后部马岱一看形势不好，连夜逃回了西凉，马超韩遂大怒，马超率领大将庞德，并马岱，韩遂携部下八元大将，侯选，程银，李堪，张横，梁兴，成宜，马玩，杨秋，两路军马合军一处，尽起西凉二十万兵马，杀奔长安而来！
马岱与庞德为先锋，先到长安，守城大将钟繇（you二声）在马岱手里撑不过一回合，便败退入城，据守不出，长安本是都城，城池高深，马岱连攻十日，攻不下来，此时庞德献出一妙计，原来长安水咸，不能入口，饮水全仗河流，马岱围城十日，以让城内水源干涸，马岱便退兵三十里，钟繇仔细确认马岱确实退兵了之后，方才让将士们去河边取水，入城，马岱复尔围城，不料庞德却混进了城中，一刀砍死西门守城部将钟进，打开城门，马岱由此拿下了长安，钟繇退守潼关。
潼关的城郭，比长安还要险峻，钟繇闭门不出，马超来了也无济于事，此时，曹操得知马超东进，便派曹洪，徐晃率一万兵马与钟繇守城，并命其守十日，可谁知道，马超竟然放了大招！
马超绰号“三国第一喷子”，必杀技是“曹贼，奸贼，恶贼，逆贼”四连发，在潼关城下，天天辱骂，从曹操的祖宗，一代一代往下骂到曹操，再从曹操，一代一代，往上又骂回到曹操的祖宗，周而往始，一遍又一遍，恨不得将曹操十八辈祖宗连同亲祖一同掘棺鞭尸，再加上马超的嗓门也大，方圆百里都能听见。
钟繇和徐晃倒是无所谓，但是曹洪实在是忍不了，几次三番要出城与马超决一死战，但是都被徐晃拦住了，要知道曹洪可是曹操的从弟（与曹操曾祖父是一个人），从马超骂到曹操曾祖父那一代，那不就相当于在骂曹洪吗，第九日，曹洪实在是忍不了了，点三千兵马出场决战，不料正中了马超下怀，一声炮响，各路西凉伏兵尽数杀来，徐晃为救曹洪，不得不出兵相战，但是被马超杀退，徐晃曹洪弃关而走，庞德率兵追杀，直至碰见曹仁的救援部队，才引军退回潼关。
话说，纵观整个三国，产生过无数次守关大将坚守不出，攻城大将在城下辱骂的情况，这是一个低级到不能再低级的战术，所以一般守关大将都不为之所动，任由他骂，但是只有这一次，唯一的一次，马超成功了，他骂的有多难听咱不知道，也不敢问，反正曹洪知道，三国第一喷子，实在是实至名归。
曹操亲自引大军前来，马超出城迎战，七八回合便杀败了于禁，张郃出战，二十回合也被马超斗败，曹操大将李通拍马迎战，不出十回合，被马超一枪刺死，马超长枪一挥，西凉军如水泻银地一般冲散了曹操大军，曹操大败而逃，马超追击曹操，西凉军种有人大叫“穿红袍的是曹操！”，曹操马上把红袍脱了，又有人大叫，“胡子长的是曹操！”，曹操马上用佩刀把胡子割了，又有人大呼，“胡子短的是曹操！”曹操马上用旗角包裹颈部，此时曹洪突然被加了狂暴，独自一人，竟然跟马超硬是扛下了四五十回合，这才让曹操逃走。
要知道曹洪武力平平，在两年之前，其武力竟然跟黄巾军头头何曼不相上下，曹洪不得不使用诈败之计才砍死了何曼，甘宁二十回合轻松斗败曹洪，连民间著名的三国二十四名将都没曹洪的名字，而这一次，曹洪竟然在威武的马超枪下，成功撑下了四五十个回合，最终虽然气力不佳还是败了，但是是全身而退，不得不说是喷子给了曹洪无穷的力量。
曹操重新扎稳大寨，闻马超不断调河西（甘肃省酒泉）的兵马到前线，便知河西兵竭，派徐晃，朱灵于精兵四千，奇袭河内，曹仁守大寨，自己则是让曹洪准备船筏，准备渡过渭河，三军夹击马超，不料马超安排了尖细在曹军大营，当曹操渡水至河中之时，马超突然出现，乱箭齐发，曹操渡河之兵，被射落到水里无数，此时许褚爆发，许褚天生神力，两腿稳住船筏，一手撑桨，一手用马鞍护住曹操，拼死护住曹操过河，韩遂庞德趁曹操分兵之时，率兵攻打曹仁阵营，不料却中了曹操奸计，一声炮响，曹军伏兵尽数杀来，西凉军顿时大乱，韩遂被围，庞德坐骑被射死，庞德步行杀十几人之后，一刀砍死曹仁部将曹永，上马死命救出韩遂，马超率大军赶来，杀退了敌兵，此战，韩遂大将程银张横死于乱军之中。
曹操料定自己过河之后，立寨未稳必来劫寨，于是安排下伏兵，不料马超却识破曹操奸计，只令成宜率三十骑入营，曹操不知真假，便让伏兵尽数杀出，夏侯渊冲来一刀砍死成宜，马超见伏兵尽出，自己马岱，庞德三军西凉兵杀出两军混战一夜，各有胜败，天亮收兵而去。
第二天再战曹操与许褚二骑越马超上前搭话，马超前去，原本准备出其不意一枪刺死曹操，不料曹操身后的许褚怒目圆睁，马超功夫是强，但是胆子差了张飞一点，要是张飞管你那么多，先捅死你再说，但是马超，却慑于许褚，没有动手，不料曹操回营之后许褚以个人名义给马超下了战术，马超大怒，两人与阵前大战一百回合不分胜负，各自回去换马之后，又战一百回合，许褚斗得兴起，竟然脱了铠甲，浑身筋起，提刀再与马超厮杀三十回合分不出高下，曹操恐怕许褚有失，连忙鸣金收兵。
话说曹操眼看，硬碰，是真打不过马超，于是想出一招反间计，第二天马超听闻河西被徐晃收了，便引军攻打徐晃，韩遂攻打曹操，两军阵前，曹操叫韩遂出来搭话，两人本就是旧相识，当年诛杀张让等宦官的时候，韩遂和曹操就同朝为官，韩遂见曹操匹马前来，也没带兵器，就过去了。
谁知道曹操看见韩遂，一句军事上话没说，净问了些屁话，什么你今年多大年纪啦，你儿子多大岁数啦，有没有孙子啊，当年我们一起同朝为官咋地咋地啦，你瘦啦，憔悴啦，多吃点补品养养身子啊，布拉布拉布拉说了一大堆，总而一句话，曹操说了一个时辰的话，全是废话，一句有用的没有。
曹操说完，不知道是抽了还是怎么的了，突然放声大笑，仗也不打了，直接领兵回营了，搞得韩遂一脸的蒙逼。
马超回来，听将士们说两军阵前，曹操和韩遂聊了一个小时的天，马超马上就犯疑心病了，说的啥，咱也不知道啊，韩遂解释说，曹操净跟我放了些屁话，一句有用的都没说，马超将信将疑，不料半夜，马超回到自己的寨中，听自己的探子回报，说曹操给了韩遂一封密信，马超马上就去找韩遂，此时韩遂也拿着密信更是一脸蒙逼，这信每说到关键处，就被涂死了，马超大怒，挥刀便砍韩遂，韩遂慌忙用手遮挡，左手竟然被马超剁去，韩遂麾下五员大将一起夹攻马超，马超力敌五人，砍翻马玩，剁死梁兴，其他三将见状，各自逃生，马超回头一看，韩遂已经被人救走，马超马上回军攻击韩遂大战，西凉兵自相残杀，曹操趁机攻寨，马超大败，韩遂部将李堪被于禁射死，马超与庞德马岱和其他三十骑往陇西逃去。
马超败了，第一个慌了的人是汉中的张鲁，汉中就是现在的陕西汉中，这个地方十分崎岖，周围一圈，全是山地，十分陡峻，汉中堪称是东汉的国中之国，只纳贡，不交兵，这个地方远，还不好打，东汉历来是以和为主，只要你不出乱子，爱干啥干啥，于是汉中这个地方虽然不大，但是历来受到的战争波及较少，百姓较为富足，可谓是兵多粮足，更重要的一点就是汉中是后期蜀国和魏国的临界点，因为汉中陡峭，所以两家都在汉中周围布满了加强型防御，蜀国想出来，不那么容易，当然，魏国想进去，也比较困难。
彼时，汉中与曹操之间还隔着一个西凉，如今西凉被曹操收了，张鲁害怕下一个就是自己，最好的方法就是扩大地盘与曹操抗衡，曹操是断然打不过的，但是南边的刘璋倒是还可以欺负一下，于是商议起兵弄益州刘璋。
益州地方比较大，比刘表的地方还大，差不多是现在的四川，云南，贵州，重庆加一起的地方，虽然地方大，但是刘璋以施以仁政，对百姓比较好，所以益州的地方武装力量一般，而且刘璋比较懦弱，一遇事就没了注意，那么问题就来了，这么大块地，这么富庶的地方，工作能力这么一般的领导，是如何在三国群雄并起的年代，做到没被人吞并的呢？
原因就是刘璋守着两个好邻居。
刘璋的东面，是刘表，这个王八壳子坚硬无比，无论是袁术还是孙权都啃不动，更别说翻过刘表打刘璋了，刘璋的背面是张鲁，张鲁的北面是西凉，西凉兵骁勇好战天下闻名，除了曹操，你见过有谁去主动撩骚过西凉？而西凉和益州中间的张鲁，虽然好战，但是架不住地少，地少就代表人少，人少就代表产兵能力不足，举个例子张鲁和刘璋打一架，两家各死一万人，张鲁一年可能产一万兵，但是刘璋就能产两万，也幸亏刘璋不喜欢打仗，这要是曹操，分分钟灭了张鲁。