话说曹操引大军攻打孙权，不料却连中孙权计谋，多亏了许褚，两番救下了曹操，两军一直打了半年多，互有胜算，孙权依靠着江河之险，让曹操始终未能拿下一城一池，曹操无奈，只能是无疾而终，班师回朝。
却说张鲁听说刘备来了，暂时不发兵了，但是曹操正与孙权激斗之时，正在葭（jia一声）萌关外的刘备慌了，曹操如果灭了孙权，肯定携胜利之师攻打荆州，于是刘备让刘璋发兵共同抗击曹操，不料刘璋这个人，就是不喜欢打仗，拍了四千老弱残兵糊弄刘备，刘备大怒。
你丫的，你被人揍的时候我千辛万苦过来帮你，我被揍的时候，你就给我弄了些这么个逼玩意过来，这搁谁身上也上火啊，刘备意欲攻打西川庞统此时为刘备献出上中下三记，上计是派出骑兵，星夜奔赴成都，奇袭益州大本营，中计是杀了葭萌关的守关大将杨怀高沛一步一个脚印攻打益州，下计是回到荆州，再行商议，刘备认为上计太险，下计时间太长，于是用中计。
刘备扬言，说曹操虎目荆州，自己要回荆州，刘备要走，高怀和杨沛不然出城相送，刘备赚高沛，杨怀出城便可以设下伏兵杀了这俩，不料刘备的书信被张松拿到了，张松以为刘备真的要回荆州，便写了一封信，说你不是说好来打益州的吗，你咋要回去呢，你来打益州我作为内应接应你，不想信还没写完，张松的哥哥张肃来了，张松就把信藏于袖中，不想吃饭的时候无意间掉出来了，被张肃的下人捡到了，送给了张肃，张肃又送给了刘璋，刘璋得知，自然是大怒，即刻拿下了张松及其一家老小，斩于市曹。
刘璋令黄权全面通知各地关隘，不能放刘备进关，不料在葭萌关，消息还未传到，高怀和杨沛准备接祝行之时，刺杀刘备，反被刘备拿下，皆斩，刘备拿下了葭萌关，比较高兴，小酒喝飘了，露出了本来面目，
刘备说：“今日的宴会，高兴不高兴。”
庞统说：“你这番攻打葭萌关的不是仁义之兵。”
刘备听闻，便耍起了酒疯，说道：“当年武王伐纣，大摆庆功宴，难道就不是仁义之兵吗？你说的这么不讲道理，滚吧。”刘备的意思是自己好比武王，替天行道，刘璋是纣王，残暴不仁。
次日酒醒后，刘备向庞统道歉，君臣二人又和好如初，三国演义加上这一段，其意思就是说刘备的仁义其实还是主要给自己增加噱头的。
刘璋得知刘备杀了高怀，杨沛夺了葭萌关，大怒，即刻命令手下刘璝（gui一声），张任，泠（ling二声）苞，邓贤率军五万镇守雒（luo四声）城，雒城乃是刘备必经之地，刘璝，张任镇守雒城，泠苞，邓贤二人分别下寨，互为掎角之势，刘备遣黄忠攻打打泠苞，魏延打邓贤。
不料魏延半路想抢攻，竟然率兵打泠苞，不料中了泠苞的埋伏，邓贤从身后杀来，魏延大乱，胯下坐骑陷于伏坑，魏延跌落马下，邓贤持枪，正欲捅了魏延，不料一声弓响，邓贤应声落马，原来是黄忠赶来，救了魏延，然后几回合杀退了泠苞，泠苞欲回本寨，不料本寨已经被刘备攻下，泠苞只能是投雒城而来，半路被魏延设伏兵所擒。
此时刘备还想着头上的这顶“仁义”的大帽子，让蜀败军愿者降，不愿者可回城，士兵都不爱打仗，都非常高兴，刘备松开了泠苞的绳索，泠苞投降，刘备让泠苞回城游说张任，刘璝，不料泠苞诈降，回到雒城便与张任刘璝合兵一处，刘璝去益州求援，刘璋的儿子刘循，并刘璋的舅舅吴懿和吴兰，雷铜二将点兵两万，前往雒城支援。
刘备大胜，闻张鲁来攻打葭萌关，便派孟达，和原刘表的中郎将霍峻一同前去守关，葭萌关到雒城，有两条路，一条大路，一条小路，小路地势险要，一旦进去，很难出来，但是小路近，庞统为了抢功劳，便说要与魏延一起率兵走小路，并且临行前把刘备的白马借走了，谁知道张任在小路设下了伏兵，以为骑白马的是刘备，于是就把先锋魏延放进去了，而中军庞统进来的时候，万箭齐发，就把庞统给射死了，庞统卒年三十六岁。
关于庞统死时候的想法，后人为了凸显庞统“凤雏”的美名，演绎了很多种版本，什么庞统算出张任设伏兵要射死骑白马的，所以自己代替刘备去死，什么给刘备入蜀师出有名，全是扯淡，仔细一想，既然算出来了小路有伏兵，那不去不就完了，非得去送死？那时候刘备和刘璋已经干了好几架了，这时候想起来师出有名？这些都不契合实际，原著上写的就是，庞统急功冒进，到了一处地方问此地为何地，下人说此地为“落凤坡”，庞统大惊，心里暗说，我道号凤雏，此地是落凤坡，太不吉利了，于是打算撤军，但是已经来不及了，于是被张让乱箭射死了。
那么历史上庞统真正的死因是什么呢？
《三国志蜀书》中记载“进围雒城，统率众攻城，为流矢所中，卒。”意思就是在围攻雒城的时候，被流箭射死的，也就是说死在雒城城下不远的地方，雒城城外的确有个地方叫落凤坡，不过那是在唐代的时候才起的名儿，而且距离雒城39公里，庞统的死，跟落凤坡毛关系没有，是老罗艺术加工出来的。
话说张任射死庞统之后，两边伏兵尽出，魏延军大乱，被张任大杀一阵，多亏了黄忠引兵来救，刘备退守涪（fu二声）关（四川绵阳涪城），派关平去荆州请诸葛亮，自己在涪关据守不出。诸葛亮得书，马上遣关羽镇守荆州，同时张飞和赵云各领一万兵马，张飞走旱路，赵云走水路，杀奔雒城而来，诸葛亮自己则是与与简雍，和新拜访收服的荆襄名士蒋琬随后。
却说张飞率兵直入巴郡城下（四川南充阆中县），巴郡太守严颜死守不出，此时张飞的脑子又蹦跶自己演义生涯的第三个计谋（第一个是在徐州城外智取刘岱，第二个是长坂坡拖树枝），张飞传出消息，说自己发现了一条小路可以绕过巴郡城，晚上趁夜便处罚，这一招果然骗过了严颜，严颜于晚上率兵追赶，不料中了张飞的埋伏，严颜被生擒，张飞有感于严颜的忠义，没杀严颜，严颜感其恩义，遂降。
严颜降了，这下就好办了，从巴郡城到涪关，一路都是严颜的老部下，严颜全部说降了，张飞并没有厮杀一场。
却说刘备这边，趁也劫了张任的大寨，张任兵败，率部逃往雒城坚守不出，刘备四面围住急攻雒城，张任抗不过，率兵从南门突围，不料此时一路平坦的张飞天神下凡一般赶到，击溃张任，张任吴懿等蜀将又逃回了城内，升起了吊桥，吴兰雷铜不能进城，遂降。
次日，张任和吴懿想用诈败之计围攻张飞，张飞果然中计，陷入了包围圈，不料赵云此时杀到，只一回合，便生擒了吴懿，张任又败，逃回城中，吴懿降。 刘璋派卓膺（ying一声）和张翼前来助阵，诸葛亮是谁，来了之后略是小计便生擒了张任，张任宁死不降，遂被斩首，以全其名。
说句题外话，有人说张绣，张任和赵云都是师兄弟，师傅是童渊，早年收了张绣和张任，晚年收了赵云，其实这是苏州评话虚构的故事情节，正史中均没有关于童渊的记载，老罗从来也没说过这段。
张让已死，刘备命颜良吴懿等一干降将在城下劝说，刘璝大骂，不料张翼反了，一刀砍死刘璝，张翼和卓膺遂降，刘备无比艰难地拿下了雒城。雒城之后，便是绵竹（四川德阳绵竹），绵竹如果攻破，益州指日可待，于是刘璋钱妻子的弟弟费观与费观保举的李严领兵三万，镇守绵竹，同时遣董和到张鲁处求援。
话说马超自西凉兵败之后，收拾残兵准备再打曹操，不料被夏侯渊击败，马超携庞德和马岱投了汉中的张鲁，此时董和乞张鲁援兵，张鲁不准，董和走后，黄权又来了，说如果能帮助我们把刘备赶走，愿意送给你二十个州县，张鲁本来地就少，贪图其利，便答应了，遣马超，马岱引军两万即刻启程，直奔葭萌关，庞德则是因染病留在了汉中。
刘备携大军来攻绵竹，李严与黄忠大战四五十个回合不分胜负，是的，你没有看错，刘璋手下能人的确是不少， 但是只可惜刘璋不会用，第二日黄忠用诸葛亮的诈败之计，围困了李严，李严遂降，随后李严便说降了费观，刘备顺利取下绵竹，不料此时，探子来报，马超率兵，正在攻打孟达，霍峻镇守的葭萌关，刘备便钱魏延为先锋，张飞率军为二队，刘备为后往葭萌关出发。