曹操携大军刚刚立下营寨，孙权遣凌统上前迎敌，凌统与张辽大战五十回合不分胜负，凌统有旧伤在身，孙权怕凌统有闪失，便鸣金收兵，当夜，甘宁率百名骑兵夜袭曹操大寨，杀了数千人，劫寨回来，甘宁的百骑竟然未能损伤一人！
次日，张辽引军来战，凌统与乐进斗了五十回合也不见胜负，此时曹休暗放冷箭，射中了凌统的坐骑，坐骑受惊，一跃把凌统掀翻在地，乐进赶忙持枪杀来，正准备一枪捅死凌统，只听东吴阵中一声弓响，甘宁一箭射在乐进脸上，乐进翻马坠地，两军齐出，救了二将回营，甘宁与凌统原有杀父之仇，在东吴，凌统几次三番想杀了甘宁，在甘宁救了凌统一命之后，凌统拜首，与甘宁结为生死之交。
第二天，曹操兵分五路杀了过来，孙权命董袭徐盛率大船守住江面，不料当日老天爷都在帮老曹，江上忽然刮起了大风，波浪滔天，大船翻于江面，董袭死于江中，曹操大军杀来，两军混战，孙权被张辽，徐晃两军困在中间，周泰挺身杀出，让孙权躲在自己身后，等到周泰杀出去之后，发现孙权没出来，又复身杀进军中，身中数枪，箭透重铠，血流满地，拼命救出了孙权，二人欲走，不料周泰看见徐盛被李典困住，杀不出来，周泰第三次杀进曹营，救出了李典，陈武被庞德追杀至岸边树林，陈武衣袖被树枝勾住了，被庞德一刀劈死，吴军大败，曹军死命追杀，多亏半路陆逊率军赶到，这才杀退了曹军。
两军相战于江南江北一个月有余，一条大江之隔导致孙权弄不死曹操，曹操又过不了江弄不死孙权，再打就没意思了，所以各自罢兵而回。
曹操回到朝廷，假意推脱了三次，最终还是受封了“魏王”，曹操长子曹昂，死于宛城皖城，嫡长子曹丕，二子曹彰，三子曹植，四子曹熊，曹彰善武，曹植善文，曹熊体质多病，曹丕文不及曹植，武不及曹彰，但是善心术，先是拉拢了曹操的近臣贾诩，然后又收买了曹操的丫鬟下人，这些人一天到晚在曹操耳边刮歪风，俱说曹丕如何如何贤德，对自己又是如何如何忠诚，曹操遂立曹丕为嗣子。
却说曹操夺了汉中之后，命夏侯渊镇守此处，退兵合淝之后，又遣曹洪，张郃率军前去驰援，二人镇守南郑，刘备这边，张飞与雷铜镇守阆中，马超守下辨（甘肃陇南成县），两军各自占据山隘，张郃率兵攻打张飞的阆中，不料中了张飞演义生涯的四个计谋——醉酒之计，张郃大败而走，退守瓦口关，刘备遣魏延前来 雷铜前来叫阵，张郃诈败，雷铜追击之时，被张郃一枪刺于马下，张飞率军杀出，曹兵大败，张郃退败至南郑，被曹洪训斥一番，又领精兵五千，攻打葭萌关。
镇守葭萌关的孟达，霍峻不敌张郃，派人向成都求救，此时张飞镇守阆中分不出兵来，刘备便遣两位老将，黄忠和严颜领军驰援葭萌关，两位老将一来，黄忠正面交战张郃，严颜抄后路偷袭，张郃又败，曹洪遣夏侯尚和韩浩率兵支援张郃。
夏侯尚和韩浩年轻气盛，欺负黄忠年纪大，遂不以为意，黄忠暗下骄兵之计，两日之内连续被夏侯尚攻下四座草寨，刘备不明所以，派刘封前去相助，不料当夜，黄忠严颜一起从大寨冲出，杀的张郃并夏侯尚和韩浩大败而归，三人星夜逃往天荡山夏侯德处暂避。
黄忠追杀而来，夏侯德守寨，韩浩率兵出战，不料仅一合，就被黄忠砍死于马下，然后冲韩浩头上啐了一口，你他妈以为老子真打不过你？严颜从小路绕过夏侯德大寨，在其后院放火，慌乱之间，夏侯德也被严颜砍死，张郃和夏侯尚也败逃定军山夏侯渊处。
定军山乃是曹操在汉中的屯粮之所，地理位置非常重要，有三万守兵，镇守大将夏侯渊也非等闲之辈，弓马娴熟，深有韬略，乃是曹操最为倚重的大将，在曹操军中地位非常高，刘备怕黄忠和严颜又闪失，便命赵云，张飞为先锋，领兵十万，直奔定军山而来，曹操得知刘备准备攻打定军山，也慌了，起兵四十万，也扑定军山而来。
刘备先到，黄忠力谏出战，刘备以黄忠年老不想让其出战，遣严颜去帮助魏延守阆中了，但是架不住黄忠再三请求，便命黄忠，法正为先锋，率兵三千打探情况，黄忠来，夏侯渊前夏侯尚诈败，两山上设下伏兵，不料黄忠并未追赶，部将陈式却杀了出去，被夏侯渊活捉，不料次日，夏侯渊也中了老黄忠的计谋，夏侯尚被黄忠生擒，两人约定二人交换，不料黄忠使诈，二人正行走间，黄忠飞起一箭，正中夏侯尚后背，夏侯渊大怒，率兵冲杀，不料又中了黄忠伏兵之计，被大杀一阵，退回寨去，此后坚守不出。
夏侯渊不出，黄忠兵少，不能攻寨，法正出谋，让黄忠占了定军山对面的一座高山，此山高过定军山，从上而下，夏侯渊寨中所有情况一览无余，夏侯渊于是出战，不料又又又中了黄忠的埋伏，夏侯渊于乱军之中左突右杀冲不出去，黄忠从山上一跃而下，大吼一声，大刀以劈，夏侯渊被黄忠从头到肩劈成两半。
曹操得知夏侯渊身死，都哭晕了，对黄忠是咬牙切齿，于是命令行急军，先放军粮辎重于后，誓为夏侯渊报仇，刘备得知这一情况，便遣黄忠，赵云并部将张翼，张著于两路轻骑，绕过曹操，烧掉曹操的粮草。
黄忠先去，与张郃徐晃混战一处，部将张著也被文聘率军围困，赵云跃马执枪杀奔而来，一枪刺死文聘部将慕容烈，翻身又是一枪将张郃部将焦炳刺于马下，万军之中，犹如无人之境，张郃和徐晃皆听到常山赵子龙名号，想起当日长坂坡之骁勇，不敢迎战，赵云救了黄忠，又复身杀进曹营救出了张著，曹操一听，当年长坂坡一战，是赵云之荣，曹操之耻，说什么也得弄死赵云，急忙催促部下，顾不得粮草，率大军追杀赵云，不料曹军刚走，孟达，刘封赶来，烧了曹操的粮草，赵云黄忠又回身复杀，与孟达，刘封合兵一处，曹操大败而回。
曹操整顿兵马，准备强渡汉水，直取汉中，命徐晃和牙门将军王平为先锋，先去探路，徐晃立功心切，不顾王平劝谏，非要架浮桥，强渡汉水，意欲“置之死地而后生”，黄忠坚守不出，待到曹兵气弱，黄忠大军杀出，徐晃不敌，慌忙败走，曹兵溺死汉水无数，回到阵中，又怪罪王平不去相救，准备斩了王平，王平连夜逃出，投了刘备。
得知徐晃大败，王平也投了刘备，曹操大怒，亲自引兵来战，不料又被诸葛亮给算计了，大败而归，退到了阳平关，此时诸葛亮使用了疑兵之计，并不在关下下寨而是在阳平关四处部下疑兵，把曹操折磨的不要不要的，曹操不知道兵在哪，也不知道有多少兵，忽然有探子来报，张飞魏延绕过阳平关去劫粮了，曹操马上遣许褚去护粮，护粮的军官都想巴结许褚，把好就好肉都献给了许褚，许褚一不小心喝醉了，结果张飞来劫粮，许褚醉战不几回合，被张飞刺中了肩膀，手下人一看，卧槽，这许褚比粮重要啊，也顾不上军粮了，奋力把许褚救走了。
军粮一被劫，曹操马上率军与刘备决战，两军阵前，曹操大骂，刘备你这个鳖孙，净弄些虚的膈应我，你有本事把你的兵将都叫过来，我都给他剁成肉酱，老子狠起来，连自己都怕，老子很残忍的，刘备大怒，遣刘封前去迎战，徐晃挥舞大斧赶来，刘封诈败，曹军趁势攻打，不料又中了诸葛亮的伏兵之计，黄忠，张飞，赵云，三路伏兵将曹操杀的肝胆俱碎，多亏了儿子曹彰率兵赶来，才救了曹操，曹彰时年虚岁二十九岁，勇力过人，有万夫不当之勇，手持长戟颇有吕布之威，曹操远征汉中之前，乌桓又有小规模的反动武装，曹操为了历练曹彰，就派曹彰率精兵五万前去剿匪，剿匪回来之后又听闻自己老爹在汉中打仗，便率部队赶过来了。
曹操见曹彰来，非常高兴，此时刘备又杀了过来，钱刘封出战，曹彰手持长戟，仅三合，刘封就知道自己打不过，跑了，吴兰来战，不出十合，吴兰被曹彰一戟刺死，曹军和蜀军俱是倾囊而出，互有胜败，一直杀到天黑，双方才罢兵，曹操收兵，屯于斜谷。
魏延上来挑战，庞德出战魏延，战不到数回合，曹军后面火起，原来是马超来了，曹兵大乱，乱军之中，魏延看见曹操的身影，捻弓搭箭，一箭射过去，正中曹操面门，曹操应声到地。