董卓杀退丁原之后，京师之内再无顾忌，袁绍得知大势已去，辞官连夜逃回自己的老家河内郡（山东西部，河南南部和北部），鲍信也逃到了济北郡（山东滨州泰安，莱芜德州一带）避祸，少帝刘辩，四月登基，九月即被董卓罢黜，九岁的刘协上位，此为汉献帝。
董卓当然也没有放过刘辩和何皇后，派帐下谋士李儒以毒酒双双毒杀之，至此董卓把持朝政，祸乱朝纲，引兵到市集上屠杀百姓，斩下人头送到洛阳，称是打了胜仗，大胜而回，董卓还好色，每日夜宿龙床，**后宫，百官是敢怒不敢言。
司徒王允借自己过生日为由，召集了一批忠于大汉的老臣集会，思索办法，但是一帮子文臣，想来想去也没什么好办法，众人不禁痛哭流涕，不想席间的曹操突然大笑，说道，你们这帮子酸文人，这样天天哭，能把董卓哭死吗，于是与王允进了后堂，曹操与王允借祖传的七宝刀，准备刺杀董卓，董卓身上总披着一身软甲，非七星刀不能伤。
第二天，曹操怀揣宝刀，来晚了，董卓让吕布挑选一匹良马赐予曹操，两个人说话间董卓躺下了，背对着曹操，曹操顿时抽出了宝刀，不料董卓从旁边的铜镜中看见了曹操抽刀，急忙转身，曹操见事败，便做献刀与董卓，董卓十分高兴，此时吕布牵马来，曹操以试马为由，一路逃出了洛阳，事后董卓才反应过来，发布告示，发全国A级通缉令。
曹操出了洛阳，直奔樵县老家，不料在中牟县被捕，县令陈宫得知曹操是忠义之人，暗地里放了曹操，并且追随于他，曹操陈宫二人先去曹操的叔父吕伯奢一家暂避，不料半夜听到了磨刀声，曹操以为吕伯奢要杀自己，便跳出门，无论男女老少，尽皆斩杀，事后才发现，原来是吕伯奢准备杀猪所以磨刀，俩人知道杀错人了，赶紧骑马而去，半路正好遇到打酒回来的吕伯奢，曹操为避免仇杀，一剑刺死了吕伯奢，并且说道，
宁教我负天下人，休教天下人负我（宁愿让我对不起天下人，也不能让天下人对不起我）。
陈宫原以为曹操是忠义的人，没想到他能干出这样的事，说出这样的话，大失所望，遂离开了曹操。
曹操回到老家，见到了老父亲曹嵩，说准备起兵举事，曹嵩这个地主老财别的没有，就是有钱，散尽家财招募乡勇，李典，乐进，夏侯惇，夏侯渊，曹仁，曹洪尽皆来投，整顿了一支数千人的兵马。
曹操谎称自己带出来了天子的讨伐诏书，公布天下，联络了其他十八路诸侯，包括袁绍，袁术，鲍信，陶谦，公孙瓒，孙坚，孔融等等，汇兵于渤海（沧州附近）一起讨伐董卓，公孙瓒半路遇见了刘备，原来刘备得知曹操所下的天子诏书，弃了平原县令，三兄弟半路等着公孙瓒，投奔了他。
十八路诸侯集结了二十多万兵马，袁绍成为盟主，袁术总提调官负责粮草，孙坚为先锋，第二天孙坚便率领本部兵马杀往汜水关（又称虎牢关，是洛阳东部的屏障），董卓派大将华雄前来应战。
孙坚兵马还未到达汜水关，鲍信恐怕孙坚抢了头功，暗中派自己的弟弟鲍忠率领三千兵马抄小路杀向汜水关，不料华雄十分勇猛，只一回合，鲍忠就被华雄斩杀于马下，鲍忠部遂溃败而逃。
孙坚到达汜水关之后，摆开了阵势，孙坚不仅自己武力了得，手下更是有四员大将，分别是程普，黄盖，韩当，祖茂，这四员大将在江湖上颇有威名，其勇猛丝毫不逊于孙坚，华雄不敢大意，先派副将胡珍领五千兵马试探，结果胡珍被程普一矛射中咽喉，当场毙命，五千兵马瞬间被孙坚杀退，华雄便闭关自守，孙坚强攻，不料汜水关防守严密，一时之间打不下来，自己却伤亡不小，孙坚便在汜水关下扎寨，并向袁术催要粮草。
袁术袁绍两兄弟却是暗怀鬼胎，怕孙坚抢了功劳，迟迟不给孙坚发放粮草，汜水关两军对垒，孙坚缺粮，军中大乱，华雄与李肃趁夜突袭孙坚大寨，孙坚兵败，祖茂为保护孙坚撤退，被华雄一刀砍死。
华雄杀败孙坚之后，率领铁骑重骑兵，一路杀到渤海，在盟军大本营外叫骂，袁术部将俞涉请战，三回合不到，被华雄斩于马下，韩馥（fu四声）部将潘凤请战，也被华雄砍死了，盟军大惊，军心不稳，此时，关羽请战，曹操亲自为关羽斟下温酒一杯，关羽赐受，转身而去，不多时，将华雄人头仍在众位盟主面前，此时，温酒还冒着热气。
华雄兵败的消息传到了洛阳，董卓震惊，于是亲率大军分为两路，一路由手下两元大将李傕郭汜率领五万兵马据守汜水关，一路，董卓亲率十五万大军奔赴虎牢关（汜水关和虎牢关其实都是一个地方，老罗搞错地名了），袁绍分出八路诸侯，王匡，乔瑁，鲍信，袁遗，孔融，张扬，陶谦，公孙瓒的兵马阻挡董卓大军，河内太守王匡引兵先到，不料却被吕布杀退，自己的大将方悦被吕布一戟刺死，王匡大败，辛亏七路人马赶到，合军一处救了王匡。
八名诸侯正商量对策，吕布又来了，张扬部将穆顺出战，只一回合便被吕布刺死，孔融部将武安国手持长柄铁锤出战，斗了十余回合，吕布手起一戟，砍断了武安国的手腕。公孙瓒亲自挥槊（shuo四声古代一种高大上的兵器）与吕布决战，公孙瓒乃是辽东名将，武力超群，镇守边疆的时候把胡人都打尿了，在羌族鲜卑等外族圈里威名远播，但饶是勇猛如此的公孙瓒，在吕布手下坚持不到十回合只能败走，吕布追杀，吕布马乃是赤兔良马，即将要追上公孙瓒之际，张飞大骂吕布三姓家奴，持丈八蛇矛，拍马赶到，与吕布斗到一处！
话说张飞独斗吕布，五十回合不分胜负，关羽怕张飞有闪失，挥舞青龙偃月刀支援张飞，吕布在张飞关羽围攻之下，再吃三十回合，仍然不退，刘备手持双股宝剑再上战场，三人走马灯似得拼杀吕布，那八路人马，看着都惊掉了下巴！
在刘关张三人围攻之下，吕布虚晃一戟，败走，八路人马趁势追杀，吕布大败！董卓也败走洛阳。
董卓回到洛阳之后，召谋臣议事，觉得十八路诸侯来势汹汹，自己真是打不过，李儒建议迁都长安，长安本来就是西汉的都城，迁到长安有理有据，而且长安一带地势险要，易守难攻，更重要的是，长安离董卓的老窝西凉更近，办事起来也更方便，董卓同意，临走的时候，掘了东汉先帝的陵墓，盗得大量珍宝，洛阳城内的富商巨贾也被扣上了反动的帽子，其财产全部充公，最后一把火，烧了洛阳皇宫，劫持天子，百官和百姓，带着万千财富往长安奔逃而去。
曹操一看这势头，赶紧建议袁绍追杀董卓，但是袁绍死活不出兵，此时董卓势力已弱，袁绍哪还想什么上承天子下救黎民，抓紧时间扩大自己的底盘才是眼下要紧的事情，心里的小算盘打的噼里啪啦响，曹操大怒，怒骂袁绍“竖子不足与谋”率领本部兵马万余人追杀董卓，不料半路，曹操中了李儒的奸计，董卓虽然败走，但并未自乱阵脚，留下吕布李傕郭汜断后，夏侯惇斗不过吕布，大败而回，李傕郭汜一左一右趁势追杀，曹操大败往荥（xing三声）阳（河南郑州下属县级市）而去，不料半路又被投靠董卓的荥阳太守徐荣杀伤一阵，徐荣一箭射中曹操左臂，曹洪死命护着曹操逃离战场，徐荣被夏侯惇一枪刺死，曹操的万余名兵士，只剩下了不足五百人，逃到樵县。
孙坚率先杀进了洛阳城，不料，孙坚只看见了成为人间地狱的洛阳，至于皇宫，早已经被烧成了一片废墟，无意之间，孙坚于井中，发现了传国玉玺，孙坚大喜，准备回江东以图大事，不料孙坚阵中有一袁绍老乡，将此事告知袁绍，袁绍大怒，孙坚袁绍几近兵戈相见，为顾全大局，袁绍始终未动手，孙坚返回江东，袁绍修书一封飞马传给荆州刘表，命令刘表截杀孙坚，刘表领命，与孙坚大杀一阵，孙坚折兵大半，程普，黄盖，韩当三位猛将死命护住孙坚，逃回了江东，至此，刘表和孙坚就成了仇家，而其他诸侯联盟里，兖州太守刘岱跟东郡太守乔瑁接粮，乔瑁不给，刘岱引兵攻杀乔瑁，乔瑁死，刘岱尽收降卒。
话说袁绍屯兵河内，缺粮，便把目标投向了钱粮广盛的冀州（河北衡水），谋士逢纪献上一条毒计，修书一封给公孙瓒，约定俩家同时举兵共分冀州，公孙瓒大喜，便举兵攻打冀州，冀州太守韩馥是个老实人，自己知道打不过公孙瓒，决定请袁绍发兵相救，但是遭到了手下耿武关纯的反对，但是韩馥自以为自己是袁家的老部下，无条件相信袁绍，马上修书一封请袁绍前来相救，袁绍一来，颜良斩杀耿武，文丑刺死关纯，卸了韩馥的兵权，韩馥大悔不已，投奔陈留太守张邈（miao二声）。
公孙瓒脑袋也是一根弦，得知袁绍拿下了冀州，先是大喜，派自己弟弟公孙越前来与袁绍商谈之前所说的瓜分之事，不料袁绍翻脸不认人了，公孙越被袁绍派兵乱箭射死了，公孙瓒大怒，举兵前来攻打冀州，两军战于磐河。
公孙瓒大骂袁绍为狗娘养的，把袁绍气的脸色都变了，文丑上前挑战，公孙瓒亲自出战，战不及十回合，公孙瓒打不过，拍马便逃，文丑追杀，期间公孙瓒四名部将合力围攻文丑，被文丑击败，还刺死一将，公孙瓒被文丑杀的落盔披发，十分狼狈，突然公孙瓒战马马失前蹄，公孙瓒翻身马下，文丑飞马赶来正欲一枪刺死，不料半路杀出来一位白马小将，非公孙瓒部下，此小将与文丑大战五十回合竟然不分胜负，公孙瓒援军到，文丑退兵。