魏军主帅夏侯琳，兵力被歼过半，辖下将领亦几乎被赵子龙和萧侯仪斩掉大半，他几乎陷入无兵可使，无将可用的地步。
夏侯琳问计于程武，程武叹道：“蜀军竟有再世关羽，加上赵子龙的神威，我还有何计可施？如今唯有一面坚守武都，一面派人向主上求救了。”
夏侯琳无计退敌，只好下令坚守不出，一面又派快马，飞赴洛阳，向明帝曹睿求援。
赵子龙、萧侯仪率前锋大军，乘胜逼近武都城下，第三天便向武都发起进攻。但魏军坚守不出，武都城墙高地势险峻，蜀军强攻不下，反而折损了近千兵马。
赵子龙本欲再攻，但在萧侯仪和邓芝的力劝下，终于同意停止进攻，先行休整，再作行动。
此时，孔明的十万大军，已出阳平关，向中原挺进。孔明将大军分作三部，一部留驻阳平关，以保住粮道。一部则分驻左右，成犄角之势，驻守两阳、石城。他自己则亲率中军，直插武都。很快，孔明的大军，便挺进到武都城郊，与赵子龙军会合。
赵子龙、萧侯仪、邓芝等先锋将领，赴中军大营参拜孔明。向孔明汇报凤鸣山之役，及武都久攻不下的战况。
孔明听罢，即亲自抵临武都城下，视察一番。返回营寨，即对赵子龙、萧侯仪两将道：“武都城高壕深，易守难攻，不宜在此与魏军僵持。”
赵子龙道：“魏军统帅夏侯琳在城中镇守，下令坚守不出，因此一时之间难于攻破，但只须再困此城半月，敌军军心必涣散，届时可一举攻破也。”
邓芝亦道：“夏侯琳是魏国驸马，若擒得此人，必令中原震动，胜斩魏军百将，岂可轻易放弃呢？”
孔明道：“不然，你等只知其一，不知其二；若我军在此久攻不下，魏军却分军突出，进攻汉中，断我军退路，则大势危矣……因此宜先放开武都，从两翼入手，围点打援，先歼灭魏军后援，则武都城自可不攻而破。”
邓芝道：“丞相此计虽妙，但武都由夏侯琳镇守，地位重要，只有夏侯琳召兵相救，他哪会分兵援外围？”
孔明微微一笑，他摊开军略图，向诸将解释道：“武都城西连天水郡，而北接安定郡，两地皆武都的两犄之势，不容有失，若两地失守，则武都可不攻自破也！因此对武都宜攻而不破，集中主力先陷天水、安定两城，若武都出兵援救两城，则我正好中途设伏歼之；若武都魏军不救两城，两城被破，则武都亦难坚守。”
众将听孔明详细阐述用兵之法，深感孔明知己知彼，洞悉敌我双方的态势，因此制定的策略，十分严密，令敌人根本寻不到破绽。
孔明见众将已无疑惑，即令魏延、萧侯仪两将，依计率军行动。又令亲兵数人，换上魏军兵服，出去执行秘密任务。
再令赵子龙在武都城四周燃点柴草，令烟雾腾升，造成进攻武都的假象，以迷惑魏军，各将领令，分头行动去了。孔明自己留在武都城郊中军大营，指挥调度各路兵马。
镇守武都北面安定郡的魏将，是太守崔谅。他听闻蜀军大破夏侯琳大军，将夏侯琳围困，不由十分惊骇。安定郡城的守军兵力只有四千人，崔谅不但不敢去救援武都，他就连保住安定城也毫无信心。
就在此时，忽报武都城夏侯琳派人来到，崔谅不敢怠慢，连忙召见，来人自称是夏侯琳的亲兵，奉都督之命，杀出重围，前来求救，令崔谅火速率军援救武都。
崔谅正感兵微将寡，难于守住安定城，欲拒绝派兵援救武都，他的幕僚却进言道：“将军！不可不救武都埃”崔谅道：“为何不可不救？”
幕僚道：“将军试想，夏侯琳乃国之驸马，他若被蜀军破城擒捉，主上必怪罪将军不去援救，届时安定城保住，将军的人头却保不住了。”
崔谅一听，惊然而悟，心道：城破尚可求饶，但武都城夏侯琳若有失，则自家人头必定难保！他无奈之下，只好点起四千兵马，城中仅留文官防守，南驰救援武都夏侯琳。
他率军走到半路，但见武都城下，火光冲天，不由大惊，慌忙催三军火速南驰，援救武都。
就在此时，蜀军分三面突然杀到，前有魏延，后有萧侯仪，侧面有蜀将王平，三路夹攻，崔谅怎能抵挡，只好仓惶回奔安定城。甫抵安定城下，便见城门突开，蜀军杀了出来，崔谅见安定城已被蜀军趁虚攻破，只好转身而逃。走不到半里，萧侯仪、魏延两将已杀到，三面将崔谅困祝崔谅知不能抵抗，只好下马向蜀军投降。萧侯仪依孔明密计，亦不为难崔谅，亲自护送，解返中军大营，孔明见崔谅带到，亲自离座接迎，崔谅似被孔明的诚意打动员，向他下拜降服。
孔明也似乎信以为真，殷殷相待，赐酒压惊，席间，孔明含笑问崔谅道：“武都郡太守杨陵，与你有交情么？”
崔谅一听，立刻道：“杨太守与我交情甚深，亦言听计从。”
孔明微笑道：“那请你入武都，劝说杨陵擒夏侯琳献降，你办得到么？”
崔谅一听，竟一口答应道：“可以！但丞相须令兵马退后，方便入城行事。”
孔明欣然依从，即时传令，三军退后二十里。
崔谅单人匹马，进入武都，见到武都太守杨陵，即将孔明之计向杨陵道出，杨陵道：“我等如何应付？”崔凉道：“可将计就计，先禀告都督夏侯琳，再告知孔明，说愿献城。待蜀军入城，即全部击杀，再趁势出击，孔明军必败。”
崔谅大喜，先行出城，向孔明报述，道：“杨陵愿献城，擒捉夏侯琳。但杨陵手下武士不多，难于行事。”
孔明微笑道：“如此容易之极，我可令原安定降兵百人，内伏我大将，随崔太守入城，先伏于夏侯琳府四周；再约杨陵于夜半时分，献城打开城门，我即亲率大军杀入，里应外合，必建奇功。”
崔谅心道：若不答应，必惹孔明生疑，不如先行答应，待诱孔明入城，再一并击杀，则大事成矣！于是一口答应。
孔明又嘱道：“我差大将与你同去，为恐夏侯琳生疑，可推说是救援武都兵马。到半夜举火为号，我必亲入城中，大事一举可成。”
崔谅见孔明中计，心中大喜，毫不犹豫，即率他的原安定降兵百人，向武都进发。
到抵武都城下，让崔谅率军进入。一面密令伏百余刀斧手在他府中，待诱得蜀将进入，便关城门，先杀蜀将，再诱孔明入城斩杀。
杨陵此时亦已抵城门，亲自迎接崔谅，以便接应。
崔谅率军入城，杨陵下来迎接。就在此时，蜀军中暗伏的大将萧侯仪，闪电而起，一剑斩掉杨陵，崔谅知计败，慌忙抢奔入城。但萧侯仪的剑快如闪电，剑光一吐，崔谅背心被穿透，立刻倒地而死。
萧侯仪令随行混入的蜀兵，把守城门，他独自一人，跃上城楼，以闪电之势，将城楼上敢于抵抗的魏兵斩杀，其余魏兵吓得四散奔逃。萧侯仪也不追杀，在城楼上施展千里传音神功，仰大长啸，声传十里之外。
啸声刚响一会，赵子龙一马当先，率五千精骑，飞驰而进。冲入城内，往来驰骋，但有敢于反抗的魏军兵将，即被赵子龙一枪刺死。
萧侯仪亦率一百蜀军，直闯城中的都督府，打算生擒魏军都督夏侯琳。
不料夏侯琳惊悉蜀军入城，根本不敢抵抗，抢先逃命，从城西门驰奔天水郡去了。
孔明亲率大军，随后亦至，迅速平定武都城内的战事。
在一夜之间，即兵不血刃，一举攻陷久攻不下的中原边关重镇武都城。
赵子龙十分佩服孔明的妙计，他特地拜见孔明，向他询教。
孔明道：“崔谅欺我军力弱少，根本无心降我。我便将计就计，利用崔谅急于将功补过的心理弱点，故意让他有机可乘，以为我中其计。利用他将武都城门诱开。我则伏下子龙和候仪二路奇兵，侯仪就在城门斩崔谅、杨陵二人，再夺城门，让子龙你率伏兵攻人。我料夏侯琳未历战阵，胆小如鼠必不敢抵抗，因此兵行险着，一举攻取武都城也。”
赵子龙不由叹道：“义兄用兵，已达出神入化的境界了。
我军今有备而来，又有又兄督师，必可一举平定中原，复兴汉室大业。”
孔明却微叹口气，意味深长的说：“子龙弟，你我皆天机运势中人，岂能违逆天机大势的演行呢？……我之所以力主北伐，不过是实行以攻为守、力保蜀川的战略罢了！而也不会如你想像般，真能一举平定中原、恢复汉室大业矣！”
孔明意犹未尽，正想再解释什么。
魏延已疾奔而进，向孔明请战道：“丞相神机妙算，一举攻陷武都、安定两郡！天水郡如今已成孤城，为甚不趁此良机进击呢？”
赵子龙见魏延打断了孔明的思绪，心中不悦，冷哼一声，正欲出言斥责。孔明却向魏延含笑点头道：“魏将军既有请战之心，我便令吴懿代你守武都，派你率军攻取天水郡。”
魏延见孔明肯依从其计，又有建功机会，不由大喜，即拜谢而去。
赵子龙道：“义兄既力主稳扎稳打，魏延又急功冒进，为甚派他去攻打天水郡呢？”
孔明道：“魏延虽然躁急，但其战意甚旺，不可令其淡化也。而且我下一目标，亦正是天水郡，只要攻下天水郡，与武都、安定二郡成犄角之势，我军便立于不败之地了。”
于是孔明不再犹豫，令魏延率军向天水郡挺进。
不料魏延却被天水郡的一位年轻将领杀败。魏延回来向孔明禀告。孔明吃了一惊，暗道：天水郡为甚竟有这般能人？他派人找来当地的土人，细询之下，才知这年轻将领，原来是天水郡人，姓姜名维，表字伯约，极富智勇、胆略。
孔明猛地忆起，他早年曾与雕雪一道，在陇西之地，替一位姓姜的当地人堪察了一处龙脉之地，莫非姜维即姜姓人的后裔吗？
于是孔明亲自抵临战场，当面考察姜维，他终于断定，姜维必定是当年姜姓龙脉的子孙。他便设计，令天水郡中的夏侯琳，对姜维生疑，姜维被逼得走投无路之际，孔明又亲自现身，向姜维晓以大义，再表露身份。
姜维得知，孔明便是他的先父遗训，要他设法投效的那位诸葛先生，终于下马，向孔明拜服。
孔明在姜维的相助下，迅速攻占了天水郡，但却被夏侯琳逃到大漠去了。
魏延有点抱怨，怪孔明行动迟缓，放走了夏侯琳。
孔明却大笑道：“我放夏侯琳，如放一鸭，今得姜维，如得一凤，二者岂能相比。”
魏延见孔明对姜维十分重用；心中不悦，但这是孔明的主意，他不敢公然反对。不过，自此魏延即对姜维暗生忌恨。
为日后的反叛埋下祸根。
孔明统率的蜀军，连陷魏国边关三郡，蜀军威震天下，附近州县，纷纷投顺蜀国。
天水郡即祈山所在，孔明在稳定了安定、武都、天水三郡后，即统率大军，出祈山，直指中原。
魏明帝曹睿接报，十分惊骇。他急召群臣商议，命老将曹真率军西上，抗击蜀军。
但曹真统率的魏兵，与蜀军进行打三仗，皆惨败告终。
曹真大骇，派人入洛阳，向曹睿求救。
直到此时，曹睿在无奈之下，才任司马懿为平西都督，统掌各路兵马，西上抗击蜀军。自此，蜀、魏之战，便演变为孔明与司马懿的正面大拼斗了。
孔明第一次北伐，在攻陷武都（即南安、甘肃陇西县）、天水（甘肃甘谷县）、安定（甘肃镇原县）三郡后，己打通了通向咸阳的平坦通道，天水郡距咸阳不过是五百里，大军急进一日一夜，便可抵达，而只要攻陷咸阳，便可直指中原西部重镇潼关，出潼关八百里，便即魏国都洛阳。
因此，若蜀国国力雄厚，兵多粮足，保证军需粮草物资的供应，孔明的北伐，当真有成功的可能。
但蜀军说有后顾之忧，其一是后方山路崎岖，粮草供应须靠唯一的平坦通道，若此运输线被断，则蜀军必不战自败。
其二是蜀军国力远逊于魏国，兵力亦只及魏国的三分之一，为保护运输线的安全，蜀军不得不分兵把守，因此实际用于进攻前线的，仅得十万八万兵力，蜀军根本不能作持久之战。
因此战线拖得越长。对蜀军便越不利：只要偶有疏忽。蜀军的处境便十分凶险。
对这一战略态势，孔明自然是十分清楚。他因此才不敢冒险，采稳扎稳打、步步为营的用兵战略。
不过，另一方面，新任魏军统帅的司马懿，亦洞悉蜀军的弱点，他因此而制定了抗击蜀军战略——西守南攻，从西面抵御蜀军的进攻，从南面向蜀军的运输线突袭进攻，矛头直指蜀军的咽喉命脉，令蜀军不得不化攻为守。司马懿高明之处在于他与孔明均采同一战略——以攻为守，不单纯防御，而以主动出击来逼敌防守。
如此一来，蜀、魏双方，便必定陷入艰苦的持久战，而双方的国力悬殊，魏国可以支撑长久之战，蜀国却连数月的消耗也不了。
因此蜀、魏之战，从双方的战略态势而言，其实胜负已早决定了，唯一可以转化成败的因素，是战争中的战术运用，用兵智谋，这亦是孔明唯一可以发挥的优势。可惜的是，孔明碰上的是司马懿这一位十分强劲的对手，他的智谋、战术运用优势，便显得十分有限了。
或许，这便是天机大势的演变，从三分大势向一统之局演化玄力作用，才冒出司马懿这一位强劲的孔明对手吧！
此时，司马懿统率二十万大军，以老将张郺为先锋，更令其子司马昭随军作战，以吸收战阵经验，一路西进，挺进到距天水郡五十里，即下令大军停驻，不再西行。
先锋张郺不解，前来帅帐，问司马懿道：“此地西进五十但里，即孔明屯驻的天水郡，都督为甚不一鼓作气，直击天水，若夺回天水郡，则可令我军士气大振也。”
司马懿一听，即呵呵笑道：“若然如此，则正中孔明之计矣！孔明善于用兵，他怎会不在天水郡大道上设伏，引我军进人，然后发动攻击？蜀军以逸待劳，我军必败无疑呀。”
张郺吃了一惊，他亦深知孔明用兵如神，司马懿所判断的确切中孔明的意图。他慌道：“如此都督将以何计破敌？”
司马懿对着军略图，仔细审察一番，才决然说道：“我决以西守南攻之策，以破蜀军。”
张郺道：“如何西守南攻？”
司马懿道：“孔明目下屯军天水，必出祈山从西面进攻中原。因此我已令西线守军，坚守湄城、箕谷，不可出战，以免中孔明奸计。此乃西守也。”
张郺道：“南攻呢？”
司马懿道：“此地南面百里，即扼守汉中的边关重镇阳平，阳平关东面有一大道，地名叫街亭，乃蜀军的粮草军需的运输线。我若攻取街亭，则蜀军粮道立受致命威胁，孔明便不得不从天水南退，入汉中救援矣！待他退兵时，我再沿途突击，令蜀军首尾不能相顾，我军可获大胜。”
张郺不由叹服道：“都督用兵，不下于诸葛孔明，必可一击而破蜀军矣。”
司马懿却肃然说道：“不然，孔明非等闲之辈，将军先锋南攻，一路不可轻进，须传令诸将，循山沿途，先作查探，如无伏兵，方可前进，稍有轻忽，必中孔明之计。”
张郺凛然遵命西去，率五万大军，一路向南面的阳平关街亭大道挺进。
司马懿率军出关西上的消息，迅速传入孔明的中军天水大营。
孔明闻报，大吃一惊，向诸将道：“司马懿极善用兵，比之曹操有过之而无不及。他督军西上，必不作正面抵抗，而南攻我粮草运输咽喉之道街亭！若街亭失守，我军粮道被断，必不战而自溃！须有一得力之将赴街亭镇守，谁敢当此重任？”
此时，帐下一员将领应声而出，道：“未将愿往。”此人正是参军马谡。他是孔明好友马良之弟，自幼熟读兵书，孔明对他极为信任。
但孔明此时却不太放心，因街亭对蜀军太重要，关乎全军的粮道咽喉命脉，绝对大意不得。孔明肃然道：“街亭乃我军粮之道，咽喉命脉，万不容有失！你虽然深通谋略，但当地既无城廓，又无险阻可守，要保住十分困难，只恐你力有不逮也。”
马谡傲然说道：“我自幼熟读兵书，深知兵法，区区街亭，还保守不住吗。”
孔明未及答话，赵子龙曾与司马懿有数面之会，他出言告诫马谡道：“司马懿非等闲之辈，先锋张郺又是魏国名将，马参军不可轻敌。”
马谡高叫道：“休道司马懿、张郺，即便曹睿亲至，有何足俱！若有闪失，愿以我人头作抵。”
孔明肃然道：“马参军！军中无戏言哪。”
马谡慨然道：“我愿立生死军令状，以明我志。”
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孔明无奈答应了。马谡毫不犹豫，即写下军令状，呈给孔明，表示以生命保住街亭。
孔明见马谡意志甚坚，若不用他，恐不利于兵将效力之心，便无奈下令道：“马参军既已立下军令状，万勿视作儿戏，须知军法不容情也！我调二万五千兵马，再派一员大将作你副手，前去街亭镇守。”
孔明又令王平道：“我素知你平生谨慎，故派你相助马参军镇守街亭。但凡下寨，必当要道，以防敌军迂回偷袭，又须侦悉地物地形，才定进止。切记！切记！若保街亭不失，则为北伐中原第一功也。”
马谡、王平二人，领令率二万五千大军，南下阳平关，防守街亭去了。
孔明仍不太放心，又令魏延、高翔两将，率五千兵马，分驻街亭东面、侧翼，必要时以作救应。魏延、高翔二将，亦领令率军去了。孔明这才稍微心安，即又令赵子龙、萧侯仪二将道：“如今魏军由司马懿统率，我进军路线，不得不作更动矣！你二人各率一军出箕谷，以作疑兵；但遇魏军，能战则战，目的乃迷惑其军心足矣。我亲自统率中军，出斜谷直取湄城，若得湄地，则汉室旧都长安可破也。”
赵子龙、萧侯仪各率五千兵马，突出箕谷，向北挺进，迷惑魏军。孔明则令姜维为先锋，出斜谷直插湄城。
另一面，马谡、王平二人，统率二万五千大军，一路南进，很湄便赶到阳平街亭要冲之地。
马谡登高视察地势，他向王平笑道：“丞相今回大多疑了！我看如此荒僻山地，魏军怎敢来攻呢？”
王平心性谨慎，忙道：“虽然如此，但亦不可大意，宜于要冲道口，扎下营垒，作长久保守之计。”
马谡不以为然，道：“大道之中岂能扎寨？此山便位于道旁，四面壁立，山上树木极多，此乃天赐之险要地也！我军可在此山屯驻。”
王平忙道：“马参军不可！我以为若干交通要道，筑营垒以守，敌军便有十万，亦难逾越。若驻军山上，魏军突临，四面包围，孤山岂能久守？”
马谡大笑道：“此乃妇人之见！兵书有道，占据高处，俯视低处，势如破竹，若魏军敢来，我令他片甲不回。”
王平道：“我随丞相多年，用兵扎寨之法，丞相悉心教导。
我以为此山乃绝地也，万一魏军断我军取水之道，我军将不战自溃。”
马谡不悦道：“你莫胡说八道！知否孙子兵法有云：置诸死地而后生？若魏军断我军水道，我军将士必拼死战斗，以一当百，魏军必败！我熟读兵书，连丞相亦时常向我询问大计，你不过一介武夫，敢妄议我破敌之法吗？”
王平无奈，只好退而求其次道：“马参军若坚持山上驻扎、我亦无法。不过，请参军分出一半兵力，由我率领，在此山西面扎一营寨，以成犄角之势，便于接应。”
马谡不以为然，正欲一口拒绝。
就在此时，山下奔上一群当地百姓，说山北面魏军大队兵马，已奔驰而来。
马谡却又有点心慌，便对王平道：“你既不听我将令，我拨五千兵马于你，到别处扎寨。但我破了魏军，在丞相面前，你可莫与我争功。”
王平也不理会，率领五千兵马，便紧急下山，到西面扎寨去了。王平扎好营寨，便立刻派人去向孔明汇报马谡在山上扎营防守之事。
此时，司马懿统率的大军，尚在街亭的百里之外。司马懿深知孔明的厉害。也不敢轻进，派其子司马昭亲去探路，再作打算。
司马昭很快赶回，向司马懿道：“父帅，街亭果然有蜀军把守。”
司马懿一听，不由叹了口气，道：“我早知孔明用兵如神，他怎会忽视如此咽喉命脉之地呢？我自愧不如孔明也！”
司马昭笑道：“父帅为何长他人志气，灭自己威风？依儿之见，要攻取街亭亦不难。”
司马懿道：“街亭地势险要，一夫当关，万人莫敌，你怎敢发此妄论？”
司马昭微笑道：“父师，儿亲眼所见，要冲道上，并无蜀军驻守，反而大军皆屯驻于道旁的孤山之上，破之不难呀。”
司马懿一听，不由大喜道：“若蜀军当真驻扎山上，乃天助我破敌碍…但亦切勿粗心大意，我当亲往街亭视察。”
司马懿不辞劳苦，换了便服，率一百亲兵，亲自深入街亭，实地视察。
他抵达街亭时，已是月上中大时分，但见月色如水，山野大地一片银白。