汉军士兵听到撤兵命令，便更换队形，且战且退。蛮兵见汉军要退，越战越勇。两军混战这走了一里，赵云见追兵不断，急忙让魏延统领兵马先退，让杨真领着枪盾兵徐徐而退，他自己则亲领着骑兵不退反战，直接冲进了蛮兵的阵中。
赵云长枪所到之处蛮兵尽皆倒下，身后跟着的三百多个骑兵见了，也奋勇作战，算是挡住蛮兵多数追兵。杨真见魏延在前压阵已经退出战场，他让枪盾兵跟随魏延而退，自己则带着五百多长枪步兵又杀了回去，与赵云一起奋勇抵抗。魏延领着军马退出战场，回头不见了杨真、赵云身影，他着急之下，又率领部队返回，只让伤兵自回军营。
蛮兵人多势众，将赵云、杨真所领士兵全部包围，汉军士兵也一个接着一个的倒下。赵云和杨真分开冲杀，一个左一个右，都是同样枪法，都是一条线挑了过去，所过之处，蛮兵无人敢拦。正杀的难解难分之时，金环三结骑马到来，一挥大刀，身后蛮兵便又冲了上去，将赵云、杨真团团围住。
赵云见身后骑兵只剩下了十几个，杨真那边的士兵也所剩不多，便高声叫道：“子渊，你快走！”
杨真听了，哪里肯走，叫道：“将军！你先走！我断后！”
金环三结哈哈笑道：“你们两个一个都跑不了，给我杀！”
正在此时，突然从金环三结的侧后方冲出一彪汉军来，为首一人正是魏延。魏延带着仅剩的两千多士兵又杀了回来，他不顺原路而回，反而绕道到了蛮兵身后，此时冲了出来，正好杀蛮兵一个措手不及。魏延骑着马，快速冲了过来，大刀在手，直取金环三结。金环三结拍马来迎，两马刚一相交，魏延手起刀落，便将金环三结斩于马下。魏延领着这一波汉军直接冲进了蛮兵的包围圈，奋力厮杀才杀进包围圈内，两千多士兵全部涌进缺口。蛮兵堵不上缺口，又见主将已死，看汉军越战越勇，纷纷没了战心，开始退却。
赵云、魏延、杨真率领汉军一路追杀，直接追到了南界城下。南界城上士兵见了，本欲强关城门，奈何自家兵马绵延不绝。无奈之下，蛮兵只得于城楼之上设下弩兵，但见汉军便立即开射。但是赵云、魏延、杨真三人却一鼓作气带着兵马杀到了城门里，后面汉军紧紧跟随，只有少许汉军被蛮兵弩兵射死。
汉军一杀到城内，蛮兵立时恐慌起来，加上守将在外已死，无人指挥，军心涣散，纷纷打开城门向外逃去。不多时，南界城中的蛮兵尽皆逃出，只留下一座空城。赵云、魏延、杨真面面相觑，哈哈大笑，他们万万没有想到，这样的阴差阳错，居然攻进了南界城。
他们还在喜悦之中，便听见士兵来报：“从南界后山杀过来了一波蛮兵，士兵不下万人。”赵云道：“罢罢罢！撤兵，回营！”于是汉军集结，快速撤退，蛮兵到时，汉军已经走远，蛮兵又重新占领了南界城。
汉军在回营的路上，魏延心中有些疑惑，便问道：“子龙，那蛮将武艺平平，我与他交马只一合便斩他于马下。你先前和他单打独斗，为何两个回合还没有杀死他？”
赵云笑道：“我并非有意要杀他，而是只想激怒他，想试试蛮兵到底实力如何，不用丞相援军看看能不能打下云南和南界两城。”
魏延道：“原来如此，不过你这一试，代价倒是不小，我们险些被蛮兵全部包围。”
赵云道：“只此一次，下不为例，我们只伤亡两千多人，他们伤亡的代价应该比我们要多，这次以区区五千便可以令蛮兵如此，看来蛮兵实力也不过尔尔。”
杨真道：“不过蛮兵还是不能小觑，毕竟他们人多势众，若非今天侥幸，我看我们也不可能胜利。”
赵云道：“恩，看来还是通知丞相为好，减少士兵伤亡才最重要。”
三人将兵马带回了军营，急忙派人去请丞相援军，一起共谋南界和云南。诸葛亮接到快报，立时命令大军开拔，与赵云、魏延的先锋营驻扎一处，并且召集众位将领于大帐中，共同探讨破敌之策。
大帐中，两列官员尽皆严肃地站在那里，只听诸葛亮道：“事情的原委，我已经清楚了，蛮兵实力强盛，兵力之多，我们需徐图之。但是眼前这两座城池还是要先攻下的，毕竟属于永昌郡。我已经定下了计策，马岱、王平。”
“末将在！”马岱、王平从队列中走了出来，站在大帐中间，齐声叫道。
诸葛亮将两枚将令命人递给马岱和王平，然后说道：“你二人各领五千兵马，于云南到南界的路上埋伏，但见蛮兵从此处过，暂且放过前部，只击后部！”
“领命！”
“吴懿、张翼！”
两人应声而出，接过诸葛亮的将令。
“命你二人各领五千兵马，与马岱、王平相隔十里埋伏在两城的要道之中。切记，只可击其后部！”
“领命！”
“赵云！你带领两万人马多带攻城器械，直接攻打南界城。魏延，你带一万人马于云南通往南界的路上多设路障，埋伏两侧，见到蛮兵，便立即攻击。”
赵云、魏延两人应声而出，同样接过诸葛亮的将令。
诸葛亮顿了顿，手中拿起的两枚将令又放了下去，然后再次拿起，又再次放了下去。他双眼盯着武官一列的人员，见多数都被委任过了，只有杨真和马忠没能任命，但是他又不敢下命令如果换成是关兴张苞，他绝对会毫不犹豫地下达命令，可现在两人没有随军出发，而是应陛下的要求留在了成都。马忠于此时被诸葛亮任命的牂牁郡太守换回，正好呆在大帐之中。
诸葛亮沉思了一会，最后终于做了决定，拿起了两枚将令，喊道：“杨真、马忠！命你二人同领一支五万人的兵马多带攻城器械，埋伏在云南城通向南界城的进口道路处，如果有蛮兵过去，尽皆放过，然后进攻下云南城。”
此语一出，倒令在场的所有官员大吃一惊，将五万大军尽数交给两个年轻小将，而且还担任着攻城的重担，都在为他们能否完成命令而担忧。只有赵云、魏延两人给予了杨真坚定的目光。
杨真和马忠走了出来，接过丞相将令，便道：“末将领命！”
诸葛亮道：“明日看我令旗为号，各军努力向前，一鼓作气攻下云南和南界。”
大帐内官员，都齐声喝道：“遵命！”
关凤虽然官阶高过杨真，但是却从来不参加这样的军事会议，因为他隶属于赵云的部下，并非一军之将。杨真也是隶属于马忠军团，本来也不用参加这样的会议，可诸葛亮却非要他参加，不为别的，他就是想看看杨真到底是不是那颗将星。
天色微明，汉军各部尽皆开动，到了中午时分，各路人马尽皆埋伏妥当。诸葛亮让人推着四轮车，由吕凯带路，来到了交界在云南和南界两城之间的高山上，在那里，他可以将所有埋伏着的汉军看得一清二楚。
诸葛亮抬头看了看天空中的太阳，阳光照耀着大地，十分明亮。他低下头，看着埋伏在道路两边树林草、丛中的汉军士兵，脸上露出了满意的笑容。“可以开始了！”诸葛亮轻声说道。
站在他身后的一个令旗官，立马朝向西南，打了一段旗语。远在南界城外潜伏已久的赵云军团的旗手看见了那旗语，将意思禀告给了赵云，赵云哈哈一笑，领着骑兵在前，攻城武器在中间，步兵在后，两万人马全部开赴南界城下。与此同时，早潜伏在云南城外的一名汉军士兵，假扮成一名蛮兵，朝云南城而去。
赵云带着两万大军整齐地显现在南界城下，南界城上的蛮兵见了，急忙禀告守城蛮将。蛮将见到汉军如此阵势，不敢开城迎敌，只得将城楼上设下弩兵，以防止汉军冲到城下。赵云也不跟他们费口舌，长枪一招，身后队列散开，几辆攻城车被推了出来，还有几辆井阑也被推了出来。攻城车是有四个轱辘和一根粗壮的圆尖木组成，主要是为了能够击破敌军城门所用。而井阑不同，井阑十分高大，与城墙齐平，上面站着不少弓箭手，主要是为了射去敌方城楼上弓箭手和守城士兵。高大笨重的井阑被许多强壮的汉军士兵推着向前而进，到了一定位置时，井阑停了下来。井阑上的弓箭手开始向着南界城楼上射出一阵阵箭矢，蛮兵从未和汉军进行过攻坚战，没有见过这样的高大的战争机器，一时惊呆，都愣在了城楼上，直到汉军箭矢射死不少蛮兵，他们才反应过来。
蛮兵们纷纷躲在城垛后面，不敢露头。蛮将躲了一会，见汉军没了动静，连忙命令蛮兵弩手开始向汉军井阑上射出弩箭。强弓硬弩的一番对射，双方死伤了不少。蛮将躲在了城垛后面，面对汉军的箭雨，不敢露出头，只是不住地大叫道：“放箭！放箭！”
蛮将话音刚落，只听的一声闷响，身侧城垛之间的空隙上被搭上了一个木架。他一时惊奇，冒着被射杀的危险朝下看了一眼，但见一个长长的梯子被架在了这里，汉军的士兵正顺着梯子向上攀爬。城门边，一辆巨大的攻城车正在一队刀盾兵的掩护下猛烈地撞击着城门。蛮将哪里见过这样的新奇东西，连忙命人将架在城楼上的云梯给推开。一个蛮兵刚站了起来，双手还没有伸出，便被一支长箭穿透了身体，立刻毙命。
其他蛮兵见了，不敢露头，任蛮将如何叫喊，都不敢顶着箭雨站起身来。蛮将也很无奈，他自己也已经被汉军的阵势吓坏了。突然，一个汉军士兵爬了上来，跳上城楼便砍翻了一个蛮兵。其他城垛间的云梯上，汉军不断地跳到了城楼上，蛮兵也顾不得那么多了，纷纷轮着短斧冲了上去，和汉军的士兵颤抖了一起。
与此同时，城楼下的攻城车因为没有蛮兵的弩兵骚扰，很快撞破了城门，两队待命很久的刀盾兵冲了进去。城门一破，赵云立马带领着骑兵冲了过去。攻城车完成任务，立即后撤，散开在道路两边，给汉军的骑兵们让开了道路。
城楼上已经进入了白热化的状态，汉军的士兵先砍蛮兵弩手，本就不多的蛮兵弩手被不断从云梯涌上来的汉军士兵给乱杀一通各自逃命去了。井阑上的弓箭手也所剩不多，但是还在坚持着战斗，将手中剩下的箭矢全部朝蛮兵的兵阵里射了过去。蛮将看城楼上已经顶不住了，立即逃下了城楼，哪知他刚下城楼，被冲入城门的汉军给撞着了，一阵乱杀，竟然死在了汉军的乱军之中。
蛮兵们从城门破损那一刻，便没了战心，他们倚仗的坚硬高大的城门，居然没有挡住汉军的攻击，对他们造成了很大的震撼。这支汉军的士兵都是赵云的先锋军，曾亲眼目睹了蛮兵的残酷，愤怒在每个汉军士兵的心中燃烧，个个奋勇，发疯似的冲向蛮兵，只求为死去的大汉百姓报仇。
蛮兵们此时早已经没了战心，加上蛮将阵亡，无人指挥，纷纷向山后的金矿退去。赵云率领的骑兵冲入了城池，横扫了残余的蛮兵，不多时，南界城已经完全被汉军控制，大红的汉字军旗插在了南界城的城楼上，迎风飘扬。
浓烈的血腥味，在风中充斥着，赵云没有因为夺得了城池而感到高兴，汉军的士兵也没有。因为他们知道，在城池的后山上的金矿中，还有这许多被蛮兵拘押的大汉百姓。赵云留下五千兵马让关凤留在城中，自己亲率骑兵和步兵万余人去了后山。
残余山上的万名蛮兵，见到汉军追了上来，他们见识了攻城时汉军的勇猛，加上没有了蛮将，群龙无首，四散着从山的另一侧逃跑了。赵云率兵上山，解救出不少大汉百姓，一并迎回了南界城。