很快，那些美式装备就分发到了各营，各营的军官和士兵们都拿着新武器，都一各各的乐得合不上嘴。但是接下来的日子可就让他们乐不出来了，因为要尽快让部队熟悉新装备，龙风和张伟开始了严格的训练。全团上下，从团长赵德生开始到炊事班的普通士兵，都要参加龙风和张伟组织的军事训练。教导队是这次训练的重点，他们特别受到了张伟的重点“照顾”。
这一天，龙风找到了正在带头参加训练的赵德生，对他说道：“老赵，你得去军部军需处走一趟了，我们马上就要开展实弹射击训练了，可是团粒的弹药可不太多啊，你去军需处活动活动，看看能不能再搞点弹药回来，另外这次换装，军里也没给咱们配备美式的机枪啊，你顺便也搞回来几挺吧，要是再能弄回几门美式火炮来，那就更好了。”听完龙风的要求后，赵德生有些郁闷的说道：“兄弟，你也太高看我了吧，又是机枪又是火炮的，你当我是神仙啊？”龙风笑着说道：“能者多劳嘛，这个活你去最合适了，你就跑一趟吧，谁让你是团长呢。”赵德生无奈的说道：“我的命咋就这么苦呢，人家当团长都是吃香的喝辣的，我这个团长既要参加训练还得去张罗装备和弹药，这是什么世道啊。”龙风给了赵德生一个白眼，然后说道：“这就是你的命啊，你就认命吧。”
傍晚的时候，赵德生才回到了团部。龙风和张伟急忙迎上来问道：“怎么样，我们需要的东西都弄回来了吗？”赵德生回答道：“你们俩也太没人性了吧，总得让我坐下来喝口水再说吧。”张伟不耐烦的说道：“别墨迹，赶紧回答问题。”赵德生无奈的说道：“弹药弄回来了，足有两卡车，够咱们团用一阵子的了。机枪只弄回来了4挺，火炮就没有了。”龙风满意的说道：“能搞会回来这些，就已经很不错了，这次真是辛苦你了。”赵德生看了一眼龙风，然后说道：“这还像句人话，也算兄弟我没白交你们一回。”龙风接着问道：“老赵，你打听到广西那边有什么新消息吗？”赵德生板着脸说道：“你不是有电匣子吗？干嘛还问我呢？”龙风气愤的回答道：“那里边一点真消息都没有，全都是骗人的鬼话，什么日军节节败退了，什么国军又歼敌数万了，整天的在为蒋委员长唱赞歌。”赵德生故意说道：“你把消息反过来听不就得了吗，比如国军节节败退了，国军又损失数万了。”龙风很认真的说道：“老赵，你是不是听到了什么消息，你就别卖关子了，赶紧说吧。”
赵德生喝了一口水，然后说出了他打听到的最新消息。白崇禧回到广西后，就积极的展开了防御，可是他手头上只有46军和31军两支部队，面对来势汹汹的日军，这点部队还真难以挡住日军。白崇禧把防御的重点都放在了与两广交界的几处关隘上，却忽略了日军的海上力量。当日军的战舰掩护着登陆艇出现在广西北海的时候，再重新调整部署就已经来不及了。
负责守卫北海的是一个地方保安团，当他们发现日军来犯的时候，保安团的团长就马上向广西绥靖公署发去了求援电报，同时号召北海市民不要慌乱，要协助军队共同守卫北海城。保安团团长立即作出了几项部署；“（1）全团立刻进入阵地，准备抗拒日军登陆。（2）命令北海市民除青壮年以外，其他市民一律撤出北海城。（3）通知北海附近乡镇，迅速疏散民众，各乡镇的保安队要迅速向北海城集中。”命令下达后不久，日军就展开了进攻。
战至黄昏，北海城的海防炮台被先后摧毁，保安团的官兵损失待尽。日军在舰炮火力的掩护下，登上了滩头阵地。经过短暂的调整后，就杀气腾腾的朝北海城攻了过去。保安团仅存的一百多名官兵死战不退，凭借着街垒和坚固的房屋，与日军展开了激烈的巷战。夜里8点多，北海城的枪炮声终于停了下来，整个北海城都落入了日军之手。负责守卫北海城的保安团官兵，自团长开始到普通的士兵，无一人擅自撤退，全部战死在阵地上。
日军大部队在北海登陆成功后，马上兵分四路快速北进；一路由钦县向平良渡、牛岗、久隆、平吉方向进犯；一路由钦县向小董、长滩、南忠、长利北进；一路由黄屋屯经大寺、南晓、大塘、北进；一路由防城经贵台、苏坪北进；这4路大军的总目标都指向了南宁。
广西后院起火，且大有蔓延之势。桂林绥靖公署接到日军登陆成功的报告后，白崇禧判断日军下一步的目标是攻占南宁，进而再占据柳州，威胁西南大后方。白崇禧决心以广西现有的地方部队阻敌北进，然后再调集46军和31军，将日军压迫在南宁后，在与敌决战。可是白崇禧却忽略了一个问题，那就是南宁守军的抵抗决心。当日军攻到南宁城下时，南宁守军擅自撤退，致使日军没放一枪一弹就轻易的拿下了南宁城。白崇禧与敌在南宁决战的计划失败了，他恼羞成怒下达了枪毙南宁守将的命令。至此，日军从北海登陆后，在不到一个星期的时间里，就从北海一直打到了南宁。
获悉南宁陷落后，蒋介石生气的说道：“娘西皮！这个小诸葛在做什么，这么快就把南宁给丢了。”广西是桂系军阀的“老窝”，日军进攻广西，对李宗仁和白崇禧绝对是致命的打击。没了“老窝”的李宗仁和白崇禧，就再也不会威胁到蒋介石的地位了，这让蒋介石感到了非常的高兴。但是随着南宁的陷落，日军兵锋直指柳州，这就让蒋介石惊出了一身冷汗。冷静下来的蒋介石意识到，一旦广西丢了，他的西南大后方也就保不住了，所以心急如焚的蒋介石立刻就给白崇禧发去了急电，命令他不惜一切代价夺回南宁，必要时中央可派兵支援。
刚刚完成换装不久的国民党第5军，接到了蒋介石亲自下达的命令，全军火速开赴广西，支援广西军民抗击日蔻。等第5军前进了广西宾阳附近时，蒋介石命令第5军停止前进就地布防。其实蒋介石调第5军进入广西，他并是要帮白崇禧反攻南宁，而是想用第5军堵住日军继续北进。如今第5军已经卡在了日军北进的必经之路上，蒋介石自然就不用管桂系的“死活”了。
白崇禧看穿了蒋介石的目的，于是他决定将计就计，将桂系31军和46军集结在南宁附近。如今日军以南宁为核心，以昆仑关、高峰隘为外围屏障，改攻势为守势。白崇禧决心以收复南宁、歼灭第5师团为目的，采取“关门打狗”的战术进行全面反攻，即在南宁方面“打狗”，在昆仑关方向上“关门”。白崇禧知道这个计划中，最关键的部分就是攻下昆仑关，关上正面的大门。他给蒋介石发去了电报，希望蒋介石命令第5军进攻昆仑关，关上这个最为关键的大门。蒋介石知道这是白崇禧的将计就计，他本不想调第5军去执行这个关门的任务，但事关西南大后方的安危，他也只好答应了白崇禧的要求。
日军第5师团号称“钢军”，是日本陆军大臣板垣征四郎的旧部，参加过南口、山西忻口、太原、鲁南台儿庄还有偷袭广州等战役。在进攻广西之前，曾经经过山地作战的训练。第5师团的官兵都是在日本山口县征召的，秉性彪悍，长期接受武士道思想的熏陶，战斗意志极其的顽强，他们是这次进攻广西的主力军。白崇禧知道只要打掉第5师团，那么广西的战事就可以轻松许多了。为了拿下昆仑关这个险要之地，这次白崇禧在拿出了全部的主力来与日军决战。而这次决战的关键就在于杜聿明的第5军能否从正面攻克昆仑关。68
第5军是在南京失守后新组建的第一支全部美式装备的机械化部队，这次出征广西也是该军组建后第一次成建制出战。因此，拿下昆仑关，既是第5军军长杜聿明雪耻的一战，也是打出第5军雄风的一战。第5军现在可谓是兵强马壮，全军兵力高达5万余人，全军下辖3个师，分别是：荣誉第一师（师长郑洞国），新编第200师（师长戴安谰），新编第22师（师长邱清泉）。全军拥有苏制T-26坦克80辆，德制装甲车100辆，美制道奇卡车400辆，摩托车40辆，另外军属重炮团拥有美制榴弹炮24门。杜聿明相信凭借如此强大的军力，必然可以重创日军，为第5军赢得一个“昆仑关大捷”。