韦云凇面对此种局面，真是欲哭无泪啊，悔不该当初在军事会议上与夏威发生争执。现在白崇禧把守城的任务交给了自己，这分明就是在为夏威撑腰啊。韦云凇无奈的把布置防御兵力的任务，交给了桂林城防司令部代理参谋长葛铭。
按照桂林的地形，东、南、北三面是必须坚守的，可是桂林城防司令部只有17000人的兵力，代参谋长葛铭只能把桂林城西面的阵地放弃了。即便是这样，兵力依然是过于单薄，根本就没法守住桂林城。他多次向桂林城防司令韦云凇，应当向白崇禧长官提出增加桂林城的兵力，可是韦云凇只是心不在焉的说道：“有警卫营不就可以了吗！”
“有警卫营不就可以了吗！”，这没头没尾的话到底是什么意思？代参谋长葛铭始终也没整明白，直到有一天他对自己的副官说起了这句话，副官的回答让葛铭恍然大悟。原来这是韦云凇司令向自己交了个底，韦云凇司令的意思是到时候可以叫警卫营掩护逃跑！
葛铭知道“逃跑”这个词是轻易不能说出来的，于是他便用“突围”来代替“逃跑”。可是“突围”也要有一个恰当的借口啊，如果不战而“突围”的话，不被白崇禧长官枪毙，也得为桂林城的丢失而背黑锅。葛铭琢磨了好久，才想出了三条办法。他急忙找到韦云凇，诚恳的对韦云凇说道：“司令，这桂林城无论如何也是守不住的，唯一的生路就是我们先坚守上一段时间，然后司令再向白长官请求突围，这样一来，白长官也不好做得太过分，不顾我们的死活的，所以他一定会同意我们突围的。”韦云凇也觉得此计可行，于是两人细细商谈突围的路线。
葛铭指着地图说道：“我考虑了3个突围方案，一个是向西突围，然后再转向西北，逃进桂西北的群山里。但从西面走的缺点在于山路崎岖，影响行军速度，很容易被日军追上。”对于这个方案，韦云凇没有异议，他开口问道：“第二个方案呢？”葛铭回答道：“第二个方案是向南，等我们突出日军的包围后，再向西北运动，其目标还是逃进桂西北的群山里。但如果由南面突围，一定会遇到鬼子的尾追堵截的。”韦云凇不明其中的道理，就疑惑的问道：“向南突围为什么就会遇到鬼子的尾追堵截呢？”葛铭指着地图回答道：“司令请看，这南面是日军的主攻方向，从这里突围出去后，就必须再转向西北，否则的话我们就会一头扎进日军的重兵集群中了。”听了葛铭的解释，韦云凇更加疑惑的问道：“南面是鬼子的主攻方向，你还选择从南面突围，你这不是要找死吗？”葛铭再次耐心的解释道：“正因为这里是鬼子的主攻方向，鬼子绝对不会想到我们会从他的主攻方向上突围，所以这样我们就能达到意想不到的效果了。虽然鬼子会尾追堵截，但我们已经占了先机，再加上我们熟悉道路，就可以把日军甩掉，从而逃进桂西北的群山里。”
韦云凇考虑了一下，突然好像想起了什么似的，急忙对葛铭说道：“我想起来了，城内还有一辆破铁甲车，你一定要修理好它，突围的时候就可以指望它了。”葛铭摇了摇头说道：“我早就想到那辆破铁甲车了，我派人去看过，那辆破铁甲车已经损毁得非常严重了，根本就没有修复的可能了。”韦云凇觉得很失望，就开口问道：“那么，你的第三个方案呢？”葛铭喝了口水，然后接着说道：“第三个方案就是从北面溜出去，北面不是日军的主攻方向，日军不会布置重兵的，虽然我们的突围意图会被东面的日军发现，但由于日军的兵力薄弱，在我们的强力冲击下，一定会撕开一道生路的。”说完之后，葛铭就用期待的眼神看着韦云凇，希望他尽快的选择一种方案来。韦云凇考虑了一下，然后对葛铭说道：“就采取第三种方案吧，你马上布置下去，省得突围的时候弄得手忙脚乱的！”
葛铭开始布置突围事宜后，桂林城防司令部里谁都知道所谓的“守城”只是摆摆样子了，桂林城肯定是要丢给日军了。因此，如何逃出桂林城就成了当务之急了。许多人都找到了代参谋长葛铭，希望葛铭在突围时可以带上他们。葛铭怕这些人在突围时拖后腿，就义正严词的告诉这些人，韦云凇司令根本就没打算突围，他是下了决心要与桂林城共存亡，怎么会不尊命令擅自突围呢！
打发走了这些人以后，葛铭又认真的研究了一下“突围”方案，对“突围”的时间、步骤、路线等问题都充分考虑周全了，并找到了原本住在城北的百姓充当向导，以便可以找到不为人知的小路，悄悄的从日军的眼皮底下逃走。
10月18日，日军突破了桂系军队的拦阻，其兵锋直指桂林而来。韦云凇急忙命令部队作好战斗准备，并公开宣称要与桂林城共存亡！任何不尊命令擅自撤退者，必将受到严惩！韦云凇甚至还抽调出自己的亲信，组成督战队去一线阵地，大有一副与日军血战一场的架势。
日军先头部队到达桂林外围以后，还以为桂林城真如白崇禧宣布的那样，布置了十来万大军要死守桂林呢。日军先头部队未敢轻举枉动，甚至是连火力侦察都没有做，只是稳固住防线等待主力部队的到来。这次进攻桂林，日军第13军可谓是倾巢而出，只在桂南等地留下了少量的地方警备队。第13军集中了4个师团约9万余人的人马，兵分三路向桂林急驰而来。
10月20日清晨，桂林城东方向，发现了日军的主力部队，紧接着，城南的守军也发来了报告，说城南方向上也已经发现了大批日军。韦云凇意识到日军的大队人马到了，恐怕中午时分就会发动进攻的。他马上将部队做了一下调整，在城北方向上只保留了2000人的部队，用以监视城北日军的动向，而其余的人马都被韦云凇调到了东、南两个方向上。正如韦云凇所料的那样，日军于午后就开始了炮击，为步兵部队作好进攻前的火力打击。虽然日军的炮火很猛烈，但是韦云凇知道，这样的炮火对城东、城南的防御阵地伤害不大，因为那些防御阵地都是实实在在的用钢筋和水泥修筑的，完全可以抗住日军的重炮轰击。就是受礼的兵力有限，如果真的给他几万人马，韦云凇还真有信心与日军打上3个月呢。但是眼下的情况是，自己手中只有17000人的地方保安部队，所以不得不精心的给自己安排一条稳妥的“突围”路线。
日军发动攻击以后，以一小部分兵力在城北发动佯攻，牵制城北中国守军的兵力。而主力部队则向城东、城南发动了猛攻。傍晚时分，日军步兵已经分别突破了城东、城南外的前沿阵地，正在向纵身攻击前进。日军对进攻发展得如此顺利，也感到了十分的疑惑，他们怕这是中国军队采用的诱敌深入的方法，急命进攻部队不要冒进，今天的进攻到此为止，全部进攻部队原地转入防御状态，严防中国军队的突然反扑。日军的步兵虽然停止了进攻，但他们的炮兵却没有停止攻击，依然在用密集的炮火向桂林城进行着炮击。有几发炮弹已经越过桂林城的城墙，打到了桂林城防司令部的附近。这让代参谋长葛铭感到了异常的担忧，他急忙找到韦云凇，提醒道：“司令，是时候向白长官提出突围计划了，再晚一些恐怕就来不及了！”
韦云凇也想早些突围，但是一想到战斗才开始不久，就向白长官提出突围，怎么也有些张不开嘴。于是他对葛铭说道：“在坚持一下吧，怎么也得坚持到明天再说啊。”葛铭见韦云凇如此一说，也只好放弃了现在就突围的想法。
日军的进攻部队停止进攻以后，严阵以待的等待着中国军队的反攻，可是他们在战壕里守了大半夜，也未曾发现中国军队有任何的反攻迹象。于是身在前线的日军指挥官将这一情况报告给了司令部，日军第13军司令官吉野贞夫经过一翻透彻的分析，他意识到自己上了“小诸葛”白崇禧的当了，眼前的桂林城分明就是“小诸葛”给他准备的“空城计”。吉野贞夫急忙给部队下达了继续进攻的命令，让前线部队必须于天亮时分，撕开中国军队那脆弱的防线，杀入桂林城内。