日军突然又发动了进攻，打了中国军队一个措手不及，也让韦云凇等人更加的惊慌失措。韦云凇赶紧给白崇禧发了一封电报，在电报中说道：“日军来势凶猛，以2个师团的兵力猛攻桂林城。战斗至天黑，桂林外围阵地已全部丢失。我部虽极力抵抗，但终因寡不敌众损失巨大，我部决心要与桂林共存亡。但为抗战计，恳请司令长官准许我部突围，为抗战保留有生力量，他日必当一血桂林之耻。”韦云凇发完电报以后，就命令部队必须支撑到天亮，任何人胆敢后退半步，军法不饶！
白崇禧收到韦云凇的电报以后，就笑着说道：“这个韦云凇啊，不就是想逃跑嘛，居然还给自己找了个冠冕堂皇的理由，真是让人感到可笑。”白崇禧的心腹夏威拿过电报看了一便，然后说道：“他这是想给自己求道护身符，怕然后受到追究。桂林城早晚都是要落入日军之手的，我看不如就送他个顺水人情吧。”白崇禧点了点头，然后说道：“先不急着答复他，等天亮以后再说。”
韦云凇坐在城防司令部里，真是度日如年，苦苦等待着白崇禧的回电。代参谋长葛铭此时如同热锅上的蚂蚁一样，在屋子里一便又一便的来回走着。韦云凇抬起头对葛铭说道：“你就不能坐下来，安静的等着吗？走来走去的绕得我头都晕了。”代参谋长葛铭回答道：“司令，我可没有你那么淡定，你听听，这枪炮声越来越近，我们已经支撑不了多久了。等鬼子攻进了桂林城，我想走都来不及了。”其实韦云凇的心里也是十分的着急，但是他是桂林城防司令，就要拿住架，否则在部下面前就也些不好看了。可是代参谋长葛铭可不是这么想的，他觉得保住性命才是第一要务，什么官职、权利、金钱都不重要，只要保住了性命，那么这一切都可以再找回来，与桂林共存亡之类的话，那只是说给长官们和士兵们听的口号而已。
天亮的时候，韦云凇终于收到了白崇禧的回电，电报上只有一句话，那就是“如桂林实在难以坚守，可酌情突围”。韦云凇拿着这份回电如获至宝，将电报小心的收好以后，他便对葛铭命令道：“趁着天刚亮，日军还没有进城，赶紧撤退！”
韦云凇带着司令部里的几个亲信，在警卫营的保护下，以最快的速度朝北门跑去，开始了他的“突围”行动。谁知城门却被堵上了，韦云凇张口大骂道：“那个混蛋下令把城门堵上了，这让我如何突围啊！”葛铭说道：“司令，不是你说怕城北的部队，擅自放弃阵地撤入城内吗？所以就下令把北门给堵上了。”韦云凇对自己下的这道命令，真是懊悔不及，他生气的说道：“别他妈的废话了，赶紧爬城墙出去吧！”
结果，他不顾年事已高，带头爬上了城墙，然后就纵身跳了下去。其他司令部里的高官们，也在士兵的协助下，爬上了城墙逃出了桂林城。
此时的桂林城早已是乱了套，城内的部分地区已经燃起了大火，枪炮声、喊杀声、哭喊声早已混成了一片，再加上那肆虐的大火和滚滚的浓烟，让美丽的桂林城仿佛变成了地狱般的景象。部分官并已经脱下了军服，换上了事先准备好的便装，打算装扮成逃难的百姓趁机混出城去。还有的官兵依然拿着武器再与日军进行着血战，他们还不知道韦司令长官已经放弃部队“突围”了。
21日上午，桂林城内的枪炮声渐渐停了下来，日军部队已经进城了，他们正在逐街逐巷的搜索着中国军队的残兵。一队队已经放下武器的中国士兵被日军押送着，朝设在桂林城外的临时战俘营走去。至此，战斗已经结束，桂林城宣告失守。战前曾被称为东方凡尔登的桂林，在经历了不到48小时的战斗之后便告陷落，这个结果让所有人都感到了震惊！当初白崇禧宣称桂林城至少可以坚守半年时间，如今看来却是如此的可笑。
22日夜，韦云凇带着部分士兵逃出了日军的封锁线，此时的韦大司令早已没了官威，身上的中将军服也变得破烂不堪，如同叫花子一样。在“突围”的过程中，由于日军的尾追堵截，韦云凇和葛铭已经跑散了，不过在“突围”之前，他们就计划好了，一旦跑散了之后，就在桂西北的三江县集合。23日清晨，葛铭带着人也终于摸出了日军的封锁线。随后，他得到了附近百姓的帮助，在村子里简单的休整了一下。2天以后，葛铭在桂西北的山林里艰难的行进了近百里之后，终于到达了事先约定的集合点--三江县。众人汇聚后，各自庆幸逃出了桂林城的生死一劫。
日军在攻下桂林以后，马不停蹄兵发柳州、全县。11月3日，柳州、全县相继失守，桂系军队全部退守桂西。日军第13军仅仅只用了2两周的时间就将桂系军队撵进了桂西的群山里，桂北的广大地区全部陷落在日军的铁蹄之下了。日军兵锋直指昆仑关，甚至日军的骑兵部队已经悄悄的运动到了昆仑关下。
蒋介石在得知日军已经兵临昆仑关下，就再也顾不得追究桂系军队丢失桂林，致使桂北全部沦陷的责任了，他现在只对能否守住昆仑关而焦虑。蒋介石再次发电报向第20集团军司令王耀武询问，是否有能力守住昆仑关。王耀武自信的回答道：“第20集团军上下已经作好了战斗准备，有信心也有能力阻敌于昆仑关下。”在得到王耀武坚定不移的回答后，蒋介石的脸上才露出了难得的笑容，蒋介石感叹道：“这关键的时刻，还得靠我黄埔系的学生来力挽狂澜啊。”放下昆仑关的事情后，蒋介石再次把目光瞄向了广西，他自言自语的说道：“娘西皮的小诸葛，硬是鼓吹说桂林就是东方凡尔登要塞，坚守半年都没问题。娘西皮的，连48小时都没坚持住，看你这次如何向我交代。”
“小诸葛”白崇禧对这次的桂北之战还是比较满意的，完全达到了预期的设想，部队损失并不大，各部均已按照计划撤进了桂西的群山里。现在就等着日军和老蒋在昆仑关下的鹬蚌相争了，不管双方争斗的结果如何，渔翁得利的角色肯定是由桂系来扮演了。至于说老蒋的责难，那完全可以忽略不计了。更何况老蒋现在还有心思来责难自己吗？昆仑关下的数万日军可不是吃素的，老蒋想要责难自己，也得等打退了鬼子后再来向自己发彪。可是那时候老蒋还有发彪的理由吗？因为那时候，自己早已率领桂系精锐杀向桂北，将前来进犯的日军全部围歼在桂北地区了。
“小诸葛”白崇禧的如意算盘打得倒是挺响，但事实上的发展却与他的计划背道而驰了。日军第13军在前进到昆仑关下时，就停了下来原地展开了防御。昆仑关这座古老的关隘，带给日军的不仅仅是耻辱，还有一段令日军不堪回首的恶梦。当年在日本陆军中号称“钢军”的第5师团，在昆仑关一战中折戟沉沙，少将旅团长中村正雄“玉碎”。这些往事让吉野贞夫心有余悸，他可不想步第5师团的后尘，也在昆仑关下折戟沉沙。吉野贞夫通过情报得知，镇守昆仑关的中国军队是黄埔系的精锐--第20集团军，这支部队全部按照美国陆军的建制编组而成，下辖三个军总兵力达到了8万余人。集团军装备了全新的美式装备，又在美国教官的指导下训练了长达半年之久，其战力和兵力都不次于皇军部队。所以吉野贞夫没敢贸然进攻昆仑关，他觉得有必要向冈村宁次司令官汇报一下目前的情况。
冈村宁次也密切注视着广西境内的战局，第13军迅速的拿下了整个桂北，这让冈村宁次感到了十分的高兴，但是当第13军兵临昆仑关下的时候，冈村宁次由不由得锁紧了眉头。蒋介石的第20集团军，冈村宁次也是早有耳闻的，对这支国民党精锐部队的情况，冈村宁次也做了一翻深入的调查，得出的结论是：这是皇军自组建以来所遇见的最强大的对手。冈村宁次一直很犹豫，是否要和第20集团军做正面的交锋。他很清楚大日本皇军的战力已大不如从前，那些老牌的主力师团已经全部抽调到了太平洋上去了，中国战场上的皇军部队多半都是后来组建的二线师团。这些二线师团收拾一下那些地方军阀的部队还可以，要是与以黄埔军官率领的第20集团军交手，胜负如何他心里还真是没有底。这时，吉野贞夫的电报摆到了冈村宁次的面前，他看过以后，便回电说道：“可做试探性攻击，以决定是否展开决战。”