常熟钱桂仁在听到码头炮声时，便知淮军接应的人马已到，遂令所部人马立刻发难，攻打常熟县衙，并迅速的占领了东门，以接应淮军入城。
刘铭传的人马赶到时，常熟城已是一片混乱，忠于太平天国的守军正与钱桂仁的叛军殊死激战。钱桂仁所部人数并不占优，在短暂的突袭之后，反应过来的其余太平军立即对其展开镇压，双方在每一条街道展开肉搏血拼。
钱桂仁为了造成混乱的局面，便命手下沿街放火，祸及城中无辜百姓。被大火烧及的民房店铺不计其数，城中百姓惊惶大乱，携家带口的到处逃窜。而激战双方都杀红了眼，刀下不长眼，见人就杀，竟有上千百姓死于了混战之中。
钱桂仁部毕竟人少，两千人马很快被杀得死伤大半，余众退守在东门一带，抵死不退。就在钱桂仁陷入了绝境之时，刘铭传的人马及时赶到，三千人马分别从东门南门涌入。
突然出现的清军令太平军大吃一惊，先进的洋枪洋炮很快给予他们沉重的打击。钱桂仁见援兵已至，立刻发起了反攻，大刀长矛配合着淮军的枪炮，攻势势不可挡，东南两路人马横扫常熟城。
一万多太平军在经过了激烈的抵抗之后，守将王淮水意识到常熟是守不住了，只好遂残部往苏州方向退去。刘铭传部在中午时分，完全控制了常熟城，遂令加固城防，扑灭大火安抚民心，以待苏州方面太平军的反攻。
常熟方面刘铭传手的消息很快传回了上海，曾纪泽将奏报遍传给众人，笑道：“常熟城克复了，这个刘铭传果然有些本事，没辜负了我对他的信任。”
李鸿章道：“刘铭传乃当世将才，依我所看，在咱们淮军众将之中，他应该是最能打的一个。”
曾纪泽对刘铭传可是颇为敬佩的，想那历史中的中法战争，刘铭传临危受命，渡海守台湾，击败了法军的数次进攻。在战争结束之后，又力主台湾建省，并任台湾首任巡抚。他在台湾广泛的推行洋务，开矿产、办商业、建铁路，数年之将既将贫穷的台湾建设的欣欣向荣，可称得上了各省近代化建设的概模。
此人文武全才，实属难得，是曾纪泽心目中，在今后建设大计中，能委以更大重任的一名合适人选。
二人正评论着刘铭传，王凯泰持另一份奏报而来，喜道：“大人，潘鼎新部传来捷报，他的人马在苏州通往常熟的路上设伏成功，击溃了粤匪的援军，射杀五百余人，缴获洋枪两百条，大功一件呀。”
听着部下们传来的一件件战报，曾纪泽颇感欣慰，心下更佩服李鸿章识人的眼光，当初他选中的这些人，确实都是难得的将才，自淮军成军以来，鲜有败绩。当然，这当中与淮军的武器先进有很大关系，但将的指挥作用同样是不可低估的。
李鸿章道：“常熟失陷，苏州势危。那李秀必会大举反攻，为今之计，趁其未及反应时，速调兵趁胜攻打昆山、福山，将上海、太仓与常熟连成一线，打通由北面进攻苏州的道路。”
王凯泰补充道：“如果时间来的及的话，还应调兵攻下杨库城。此城虽小，但对整个苏州战局却至关重要啊。”
杨库城地处苏州、常熟的交通要道上，离江阴、常熟中50里，是沿江著名的险要隘口，又是江阴和无锡的屏蔽。淮军若能攻取杨库，就可进取江阴，揳入无锡，严重的威胁苏州的后路。
曾纪泽深以为然，便调吴长庆团北上，攻取福山、昆山等地，又调张树声团进扎杨库附近的鹿苑镇，监视杨库的太平军，待时机成熟以攻取。又令黄翼升率淮扬水师沿江驻守，以为机动力量，随时支援各路淮军。
常熟的失陷，苏州势危，远在天京的李秀成闻报，立即部署苏州防务，准备北进常熟，东攻太仓，期望能扭转危局。李秀成责令慕王谭绍光、会王蔡元隆、潮王黄子隆统军出苏州，进取常、太。同时，江阴无锡等地太平军前来助战，反攻的声势颇为浩大。
曾纪泽的淮军兵力不过两万余人，能战者不过最初的五个团，新编的三个团战斗经验不足，故只留他们守卫上海外围诸要地，而正在组建的四个团连装备还没到齐，更别提投入战斗了。
曾纪泽已然在常熟、太仓、昆山、福山、杨库等地投入了大部分兵力，面对李秀成的大举反攻，在兵力上又一次显得捉襟见肋。
正当曾纪泽在为此犯愁时，曾国藩派遣来支援淮军的程学启部五千人马抵达了上海，这无疑是解了曾纪泽的燃眉之急。
程学启这家伙也是一个颇具争议性的人物，他原本出身农家，太平军夺安庆之后加入太平军，为陈玉成所赏识，命其佐叶芸来守安庆。去岁湘军围安庆，程学启见太平军败局已定，故暗中投降，愿为内应，因约期未到便东窗事发，于是连夜率亲兵行只投靠了曾国藩。
湘军与淮军的组成不同，其中将兵大多数以湘藉人士为主，外地兵源很少，而太平军的降兵就更少。程学启既为降兵，又为外省人，故投降之后，在湘军营中甚为人瞧不起，处处为人排挤。虽然程学启拼死拼活的为湘军卖命，立下了不少战功，但却一直不得升迁。
曾纪泽知道家伙是个能打的悍将，故在此前派人去游说，诱其加入淮军，并向曾国藩诉苦，一再的声称淮军兵力不足。程学启在湘军中混得也不如意，他见曾纪泽盛情款款，便向曾国藩主动请缨前往上海，曾国藩便当即同意。
程学启带来的这五千人马，都是参加过安庆之战，身经百战的将士，比淮军建军之初的那五团团练人马更具战斗力。时值太平军慕王谭绍光率两万人马进攻太仓潘鼎新部，太仓军情吃紧，潘鼎新屡番发来求援之信，曾纪泽便命程学启马不停蹄，连夜赶往太仓，会同潘鼎新抵挡谭绍光之进攻。
人程学程千里迢迢的赶来上海，曾纪泽连喘气的功夫都不给就派他上战场，多少有点不够体怃下属。曾纪泽遂在临行之在，在吴淞码头设酒，为程学启壮行。
曾纪泽在安庆之时曾见过程学启一面，这个人生得面貌狰狞，乍一眼看上去就非善类，再加上他沉默寡言，喜怒不形于色，旁人很难看得出他心里在想什么，故而很不容易让人产生亲近感。
“方忠，你刚来我就派你上前线，实在是难为你了。这一杯本巡抚敬你和将士们，祝你们早奏捷报。”
程学启也不说话，跟着曾纪泽将一杯酒饮尽。曾纪泽见他也不表一下有没有信心，便有几分不放心，道：“那谭绍光是李秀成才下得意之将，你此去，凡事要多和潘鼎新商议，千万不可小看敌人。”
程学启沉吟片刻，将那酒杯砰的放在了桌上，口气生硬的说道：“大人放心，若是太仓稍有差池，末将愿提头来见大人。时候不早，末将告辞。”程学启就说了这么一句话，而后拱手一礼，便随同部下登船而去。
身边的王凯泰哼了一声，道：“这人好生无礼，他不过是发匪的一员降将而已，有什么资格这么耍横。”
●тTkan ●CΟ
曾纪泽却是一笑，放下手中的空杯，道：“越是这种蛮将才越是能打啊，看来那谭绍光要有苦头吃了。”