张士德很快又组织了五万人马对平江展开了攻势，脱不花立刻出城迎战，他对于张家军也没有太过惧怕，之前也交手过几回，仗着人多，都将张士德打退了，而且还杀伤了不少张家军的将士。
但是这次张士德已经下定决心一定要拿下平江城，因为他得到消息，刘明远的屯田已经基本结束了，常州一带的怀远军也开始全面备战，时刻都有东进攻打江阴的趋势，此时江阴城中只有吕珍和不到一万人马守备。
张士德清楚这次怀远军来攻兵力绝对不会少，而且一定是抱着一举将他们赶出浙东的打算，所以张士德必须要尽快攻下平江。
平江是浙东的中心，战略位置重要，只要他们控制住了平江，就等于控制了浙东，就相当于刘明远的金陵城一样。
很快，平江城外的大战开始了，张士德上来就是猛攻，手下猛将孙君寿立刻领军一万余人马对脱不花的大阵展开了攻击，双方人马很快就杀到了一起，都开始出现猛烈伤亡。
张士德冷冷地看着张家军猛增的伤亡，他的心一点都没有动摇，他当初可以用三万人命去换常遇春的人头，如今只是刚刚开战，那里在意这点伤亡。
脱不花也不退缩，很快就动用了手中唯一的一支骑兵，三千精骑开始合围孙君寿的攻击人马，孙君寿很快就被抄了后路，伤亡巨大，张家军攻击的一万多人马立刻陷入了重围之中。
孙君寿冷冷地砍杀着冲杀过来的元兵，他没有期待张士德派出支援人马，因为在开战之前，张士德已经告知孙君寿，这一万人就是去送死的，一定要将脱不花的前军大军搅乱，然后张士德再领兵一举冲夸脱不花。
孙君寿的手下此时的伤亡开始猛烈增加，一万人的攻击部队，转眼的功夫就剩下不到五千人。
虽然没有接到撤退的命令，同时也没有看到有自己的人马增援，但是张家军将士悍不畏死，没有胆怯，依然和元军疯狂地绞杀在一起。
这些人马都是张士德带出来的，张士德厚待这些人，收复了这些士兵的人心，所以他们甘愿为张士德卖命。
果然，孙君寿的顽强很快就动摇了脱不花的大阵，本来以为派出三千精骑支援完全可以将孙君寿打败，但是结果大大出乎脱不花的意料，张家军悍不畏死，虽然伤亡巨大，但是元军伤亡也不小。最重要的元军前军已经开始动摇了，被孙君寿大军搅乱。
脱不花阴冷地看着前面的战场，他没有下令支援，虽然前军有些动摇的，但是还是可以对付孙君寿的，毕竟他们人数占据优势。
同时脱不花也准备撤退到平江城，看着眼下的局势，尤其是张家军一概之前软弱的战斗力，此时爆发出来的战斗力大大超乎脱不花的意料，他知道这一仗不好打了，此时一开战就有些棘手，还是撤退到平江坚城中守备的好。
张士德看到前面的孙君寿已经将脱不花的前军大阵搅乱，他可没有期待只用一万人就将所有的元军全部拖进来，脱不花也不是傻子，一直盯着张士德的大军动向。
最后，张士德忍不住了，他看到孙君寿和身边的张家军已经不到千人了，此时再不出击，必然会让孙君寿全军覆灭，这对于张家军的士气是严重的打击。
于是张士德果断下令大军全线出击，猛攻脱不花的前军，四万张家军立刻嗷嗷叫地杀了上去，然后疯狂地冲击着元军的前军。
看到这里，脱不花也一阵暴怒，本来是想撤退的，但是张士德此时已经放手一搏了，脱不花也豁出去了，准备和张士德决一死战。
随后脱不花就领着大军也冲杀进入了战场，于是两支人马将近十万大军展开了最后的决战。
战场上一时间人仰马翻，尸横遍野，到处是砍杀的士兵，每一刻都有人倒下，鲜血染红了大地，已经是去理性的士兵们在疯狂地砍杀着对方的士兵，此时他们只是一句冰冷的杀人工具。
最终经过两个时辰的鏖战厮杀，张家军取得了胜利，脱不花领着不到五千惨军逃回了平江城，但是张士德的五万大军也只剩下不到两万人，能够站起来的也就一万多人。
面对漫山遍野的尸体，张士德心中一阵阵抽痛，他知道这可是大哥张士诚最精锐的人马了，此时全部都派给他了，如今五万人马只剩下不到两万人，而且几乎全部都带着伤，让张士德心在滴血。
之前用三万人马换取常遇春的人头，即使没有成功，张士德心中也没有什么愧疚，因为那些人马都是李保二和盗匪百姓而已，但是眼下不同了，此时倒下的都是张家军的精锐。
面对这样的局面，张士德心中有些茫然，他知道眼下的浙东战事还能不能进展下去，但是随后想到刘明远，张士德的脸上顿时一阵狰狞，他开始失去理智，原因只是因为张士德知道刘明远的才略在他之上，他要占据浙东，打败刘明远，证明他才是最杰出睿智的统领，为了这个想法，张士德顿时失去了理智。
张士德的脸上渐渐地浮现了狰狞的神色，他此时愤恨不已，他不是憎恨脱不花，也不是憎恨暴元，而是对刘明远充满了仇恨，张士德认定这些都是刘明远造成的，如果刘明远没有南下渡江，他们就不会这样仓促南下，也就不会有今天这样的局面。
在张士诚起兵的时候，张士德就制定了南下江南的战略，攻占富庶的浙东一带，然后攻取金陵，成就帝王大业。
但是此时这些都被刘明远打破了，张士德面对伤亡巨大的张家军的时候，突然升起和对刘明远深深的仇恨。
归根结底的原因还是张士德太自傲了，他之前都是藐视天下英雄，认为他们都是一群草莽之辈，但是偏偏出来了一个刘明远，训练出来的怀远军比张士德训练出来的张家军更凶猛，军纪更好。
而且刘明远更是一步步占得先机，最终竟然抢在他们前面攻占了金陵，触手伸到了浙东一带。
张士德心中顿时暴怒不已，于是只得将怒火全部发泄到了平江城上，此时脱不花虽然带着五千残兵逃了回去，但是这五千人都是可战之兵，伤兵根本就回不到平江，而且脱不花很快有在城中抓了数千青壮守城，准备迎战张士德。
愤怒的张士德将常熟和无锡一带的张家军五千多人全部掉到了平江，两座城池只留下不到千人的守军，这样在北面只剩下吕珍统领统领不到一万人马守备的江阴了。
张士德已经被愤怒冲昏了头脑，他对刘明远愤恨不已，他要攻下平江，占据浙东，最终要将刘明远的金陵攻下，让刘明远彻底失败，因为这个世界上没有人可以超越他。
孙君寿立刻劝阻张士德此时万万不可攻打平江，即使可以攻下，但是他们也必然伤亡巨大，那时平江也守不住，这样最终他们和元军打的两败俱伤，还是便宜了怀远军。
但是张士德已经听不进去了，四处调集人马，最终集合了两万人马，然后开始对平江城发动了猛攻，脱不花也誓死坚守，死了心地和张士德死战到底。
孙君寿虽然劝阻不了张士德，但是还是完全服从张士德的命令，领着大军就开始攻城，奋勇当先，冲杀在最前面。
张士德也下达了死命令，任何人敢后退一律杀无赦，张家军在张士德嗜血的屠刀下开始亡命攻城。
脱不花也顽强抗击，抓了数千青壮守城，一时间平江城下尸体堆积如山，但是张士德绝对不允许后退，决心攻下平江城。
一次次攻击受阻，张士德已经暴怒了，狠狠地训斥了一番孙君寿，然后令孙君寿领兵再上。
孙君寿一个赤胆忠心，带着诀别的念头再次领着士兵冲上了平江城，最后力战身亡，同时还是为张家军打开了一条通道，张家军随后一拥而上，杀上了平江城。
脱不花看到城墙失守了，立刻组织人马巷战，悍不畏死地和张士德战斗到最后，并且将府中的妻妾子女全部杀掉，然后领着死士和张家军进行最后的血战，直到张家军杀光了所有元军，脱不花力战到最后，被杀红眼的张家军乱刀砍死。
张士德最终攻占了平江城，但是他也付出了巨大的伤亡，此时他手中能战的人马已经不足五千，战死了超过一万五千多人，进入平江城之后，张士德这才幡然醒悟过来，他此时手中只有不到五千人，万一怀远军杀来他根本挡不住。
但是张士德认为平江地处浙东中间一带，怀远军应该不会很快打过来，况且前面还有吕珍的人马在江阴顶着。
想着这里，张士德心中略微松了一口气，然后就准备派人回到泰州向张士德告捷，同时也是为了请求援兵，让大哥张士诚派遣更多的人马渡江南下，此时他们已经攻占平江了，完全可以据守平江，同时依托江阴、无锡、常熟这些城池抵抗怀远军了。
但是张士德的信使还没有出平江城，平江城外就突然杀来了一支怀远军，足有三万多人，马上就将平江城包围了。
张士德顿时大惊，他心中惊骇是那里来的怀远军，最后一查看才之后，平江就在太湖东岸，此时太湖西岸的宜兴已经被怀远军攻占了，怀远军水师从内河进入太湖，然后直接杀到了平江城下。
统领围困平江的怀远军统领是花云，之前花云一直在江北守卫滁和两州，此时江南战事再起，而且都是大战，对于统军将的才能就需要的非常高了。
刘明远知道江北目前还算太平，所以将花云这员猛将调到江南。
花云登岸之后，带着陆师四个团，同时还有水师的战斗人马，共计三万多人将平江团团围住，只是并没有发动攻击，而是开始在平江城外筑寨围困。
张士德也只能躲在平江城中不敢出战，毕竟他手下此时人马不多，而且刚刚经历大战，非常疲惫，根本不是怀远军的对手。