第三道防线上的前线总指挥曹里怀曾任红五军团参谋长、一四方面军会师后任四方面军作战局长，险些被张国焘枪杀，后跟随朱德返回延安，担任红军大学队长、留守兵团参谋长，是较早接触、领会陈海松进攻、防御战术原则并组织部队训练的八路军将领。
此次由他独立指挥宝鸡作战，他也是尽量按照条令要求组织兵力火力，创造性地使用了大面积雷场制约敌人进攻的新战术。试图通过雷场限制敌人活动区域用火力杀伤，制约敌人的集团优势，前沿阵地通过步机炮的交叉火力大量杀伤鬼子有生力量。
此时他用望远镜观察着战场的局势，战术的安排相当成功，鬼子被地雷阵限制在狭长的公路上，被炮火消耗。然而残余鬼子疯狂地冲锋、凶悍地突击完全出乎他的意料，毕竟留守兵团是首次和鬼子交锋，对敌人的凶残知道一些却没有切身感受，让29岁的他有些紧张。
好在敌人的飞机来不了、坦克没有油、大炮没炮弹、被地雷限制在狭小地域里遭到炮火严重削弱，而留守兵团火炮加上掷弹筒有上百门，轻重机枪上百挺，步枪四千支，靠强大的火力把大部分的猪突者放翻在冲锋的路上，阵地前的也被迅速调整的交叉火力干掉。
正兴奋着数百匹高头大马已经从公路旁的野地里冲出来，面色狰狞的片桐茂恨透了面前阴魂不散处处跟自己作对的八路军部队，借着烟雾的遮蔽领着自己残存的骑兵冒险从路基下的田野发起冲击，顾不上身后不时传来的爆炸，希望凭着骑兵的速度冲垮敌人的防线。
骑兵在敌人坚固阵地、强大火力面前发起正面进攻无异于自杀，可被仇恨焚毁了理智的片桐茂实在不甘心有着悠久光荣传统的骑兵第一旅团在公路上被炮火撕碎，他要展现帝国军人悍不畏死、坚忍顽强的武士道精神，哪怕是向前辈们一样死在冲锋的路上也决不后退。
他的执念换来了八路军的积极响应，曹里怀按照西路军对付马家军的战术早做好了防止骑兵突击的准备，炮弹、榴弹、机枪子弹立即聚拢过来，形成铁火幕墙把目标巨大的神骏的东洋马、猥琐的东洋兵、不甘的片桐茂全部送回东洋。
战斗还在继续。由于骑兵的干扰牵制，后面跟进的第二大队的残余步兵趁机冲到火力减弱的阻击阵地前，用掷弹筒、机枪掩护、手雷开路。数十人跳进了一线战壕，并向两边扩展突破口，更多的鬼子涌进突破口，机枪手雷持续发威。形势相当危险。
曹里怀连忙命令后方炮兵、第二线的重机枪阻截鬼子后续部队，二旅预备队出击。
二旅长阎红彦从军以来一直在晋陕两省搞兵运、拉游击队，最远参加东征跟晋绥军打过仗，以后就在河西防御。一年多来满耳朵里灌的都是八路军此处大捷彼处完胜、缴获若干、收复某地、新增几团等好消息，想来小鬼子的实力应该跟晋绥军差不多。
此刻就在一线阵地里从没跟鬼子交过手的他。实在想不到鬼子兵凶悍如斯，这要是国民党反动派的军阀部队遭到这样的猛烈打击早就跑得没影了，邪了门的鬼子残兵不足千人依然斗志昂扬、攻势凌厉，现在还冲到自己的正面阵地里来了，突破口还在扩大。
15岁就当兵、16岁入党、现年29岁的阎红彦也是尸山血海里打过滚的陕北红军里的悍将，部队这么强的实力还让人家突破了阵地，好说不好听呀！他怒目圆睁一把扔掉帽子，拿出当年陕北红军30军政委的杀气抄起一把大刀带着一个连就扑了过来。
在二线阵地指挥重火力的二旅政委习仲勋才25岁多。别看年轻入党已经十年。在陕南、陕北、关中到处搞兵运、闹暴动，建立了几个小根据地，算得上陕北红军的创始人之一。一方面军来陕北前就是陕北根据地苏维埃政府主席，跟刘志丹一起被关押，是毛主席救下了他们，后来出任关中军分区政委。整编时来到二旅当政委，此刻也被惊出一身冷汗。
小鬼子简直不要命了。浑身是血犹在死命冲锋，手雷、刺刀在阵地里肆虐。咱们的战士不适应狭小的战壕里战斗，正被赶着向两边退，这还了得，阵地不能丢！
他命令旅参谋长金忠藩组织机枪阻截，自己提起一支上了刺刀的汉阳造步枪带着一个营的预备队沿着交通壕迅速支援过来。
两股援军的到来顶住了鬼子的攻势，两员虎将抡刀挺枪扑进战壕，前沿阵地上顿时枪声不断、杀声震天，发生了关中战役以来最惨烈的唯一一场白刃战。
三旅被安排在公路北侧高地上居高临下进行侧击，文年生、张达志此刻见正面防御的二旅有被突破的可能，商议了一下由文年生带着预备队的三团主动支援二旅。
文年生是彭德怀红三军团的悍将、长征途中率领军团教导营一直保护中央安全，以后就一直留在中央警卫部队，进入留守兵团后，多次率领警8团从吴堡军渡过河袭扰敌人，配合120师王震旅跟109师团在柳林周旋了半年多，迫使无法立足的鬼子撤离。
跟鬼子打过仗他意识到狭小的前沿阵地施展不开太多兵力，当务之急是阻止敌人继续向突破口补充兵力，他带着三团运动到正面防线后冲出战壕向还在涌来的鬼子后续部队杀去。
新美二郎中佐此刻经过简单包扎已经站起身来，蹲在一个土坎后用望远镜观察，发现部队冲进了敌人战壕大受鼓舞，立即组织步兵联队、失去战马的骑兵联队、失去火炮的迫击炮大队的士兵们过去支援，按他的经验敌人很快会崩溃、向后逃窜。
浑身浴血的鬼子兵忍着伤痛鼓起最后的勇气，喊着板载、操着大枪蜂拥而上，正好和文年生的三团相遇。鬼子在前面的炮击中伤亡过半，前沿阵地前再受重创，此时已不足千人，虽然悍勇无畏，却无法抵挡住人数占优、高大威猛的陕北汉子们的侧面突击。
完全相同的三八式步枪的刺刀碰撞在一起、汉语日语的喊叫混杂在一起，不断的有刺刀戳进对方的身体、不断有人倒下，却没有人后退，两个势不两立的民族的两只二线部队在古老的虢镇前上演出几千年来反复上演的武力拼杀，血腥、残酷、壮烈。
后续援兵被三团阻挡，战壕里的阎红彦、习仲勋压力减少很多，带着杀红眼的战士舍生忘死、猛打猛冲，那股不要命的劲连信奉武士道的鬼子也看着胆颤心寒。
清除了战壕里的三百多鬼子，恨意难消的阎红彦、习仲勋也带着自己的部队杀了出来，战场局势已经不可逆转，鬼子兵开始后退，尤其是没有经过自卫武器严格训练的鬼子炮兵，捡拾起步兵的武器在肉搏战中占不着便宜，不断地被戳死，有人开始往后跑。
而八路军越打人越多，越杀越有经验，有人正面牵制有人侧面出刀，鬼子步兵虽然拥有技术优势却架不住人多势众、杀意浓浓、毫不畏惧、身体强壮的陕北八路军的两面夹攻。
后面的新美二郎中佐也没想到突破的阵地又被打出来，敌人还敢于发动反冲锋，自己的主力已经伤亡殆尽，突破敌人防线是不可能的了，还是先撤回去吧，110师团主力就在身后的西安，到时候装甲旅团也就获得了油料补给，整合以后我们再回来报仇。
他果断地下达了转进的命令，并在十几个护兵保护下向蔡家坡退去。
而此时此刻的蔡家坡小岛吉藏少将迎来了盼望已久的110师团参谋长松田严大佐、辎重联队越智光之助中佐和一个奉命支援的步兵大队，向小岛将军转达了桑木师团长来自西安的问候，通报了各路攻击兵团的进展情况，大本营派出14师团、华北飞行集团助战等好消息。
松田严大佐介绍说随着潼关、西安的攻陷，陇海铁路已被截断，一旦宝鸡、平凉被占领，中国政府赖以生存的西北援华物资运输线将被彻底掐断。大本营、12军莲沼蕃中将对战车旅团寄予厚望，从国内紧急运来紧缺的油料物资希望他们勇猛攻击，拿下宝鸡。
小岛少将原来隶属于关东军，事变以来长期在大同、张家口一带驻训，是临时编进12军的部队，对新编练的110师团各级官佐都不熟悉，在侯马受领任务时也只是在作战会议上见过松田严一面还没有直接交谈，现在人家送来了急需的油料，急于出战的他哪里会细心分辨对方的真假，就把辎重联队的二百辆汽车、上千辎重兵送去了城外的坦克营地。
汉学家底深厚的他则领着松田严登上蔡家坡不算高大的城墙饶有兴致地指着南边的高地，介绍说那里就是诸葛亮升天的五丈原，大谈诸葛亮过于小心，先入为主处处提放颇有才干的魏延、不听取他突出奇兵袭击长安的妙计，反被司马懿困在五丈原死在军营的悲剧。
借此指出皇军与暮气沉沉、老朽无能、落后却又庞大的中国军队作战有必要采用魏延的计策，利用机动性强的机械化部队奇袭中国重要目标。他表示拿下宝鸡后，战车旅团可以继续南下攻进四川盆地、彻底粉碎中国政府退居西南长期顽抗的图谋。(未完待续。。)