广州的确失陷了，没有退路的安藤利吉中将、近藤信竹中将为了挽回华南的危局，焕发出大和民族好勇斗狠、孤注一掷的特点，集中手里的全部陆海空力量对准相对薄弱的广州。
21军参谋长田中久一、第5师团长今村均、第21旅团长坂本顺、台湾混成旅团长盐田定七，第五舰队参谋长田结骧、溯江部队队长锄柄玉造等纷纷赶到佛山前线，指挥日本海军部队和21军工兵部队强行炸开珠江航道上的沉船、木桩、水雷等障碍，以浅海炮艇、海军陆战队驱散岸边中国守军，进入珠江岔流，往来巡弋调动守军，用飞机、舰炮杀伤。
广州第四战区司令部、省政府、兵站总部连日遭受飞机轰炸苦不堪言，日前移往增城，此时留守城中的是第四战区副司令长官香翰屏。蒋先生、余汉谋都乐观地认为日军104师团被歼灭后，敌军主力被包围在东江、罗浮山、增城、博罗之间狭小地域，广州当面只有两个旅团，航道阻断无法突破我军利用宽阔河网构筑的层层防线，难以对广州构成致命威胁。
陆续将较有战斗力的王敬久25军、张寿独立20旅往增城，只留下连续遭受打击兵员不足编制三分之一的张达63、赵一肩65军以及十几个民众自卫军，前两天还能应付，可鬼子一发力玩命，实力的差距迫使守军逐步退离外围防线收缩集中在主航道北侧岸边、分散把守。
今晨，海军陆战队、台湾旅团在数十架飞机、数十条炮舰掩护下正面佯攻。吸引住65军、63军主力、重炮团，而第五师团21旅团突然自广州西边的芳村强渡珠江。登陆宽度两公里，沿江防守的只有63军一个团600多人，迅速被鬼子抢滩成功，击溃守军占领沙面、如意坊等地，并通过铁桥向东包抄，63、65军、重炮一团、十几个自卫团两面受敌。
粤军士兵在赵一肩亲临前线督战的鼓舞下表现顽强，坚守江边工事苦苦支撑了三个小时再无兵力救援，第21旅团是老牌铁军。平型关战役时被消灭，是在第9旅团一个联队基础上重新组建的部队，经过安藤利吉一年多的严格训练，编制完整战力强横攻击凶猛，成为21军的铁拳部队，加上飞机、舰炮的支持，终于击穿守军阵地。从广州东面直扑增城。
随后渡江的台湾旅团也是重建部队，安藤利吉接手21军时部下只有第五师团和台湾旅团，而作战任务依然是攻占广州，这种情况下他自然要强化两支部队的战斗力，原有的800多名从华东退回来官兵全部离开部队派到台湾各地组建训练当地人为主的警备队，而新的台湾旅团两个步兵联队一个炮兵联队指挥员全部来自第五师团。兵员大部分是在乡退伍军人和少量日本学校台湾本地的亲日毕业生，经过几个月的整补训练，战斗力也是不俗。
城外守军阵地已经被21旅团冲垮，他们迅速上岸尾随溃军从西、南两面杀进广州城，与从东面入城的海军陆战队一起清剿溃兵。这些鬼子被拦截多日心中有气，加上增城友军危在旦夕急需救援。因此相当凶狠，蜂拥而入、见人就杀，造成退入城中的军民极大的恐慌。
面对杀得兴起的鬼子和建制全乱、失去抵抗意志的溃军、自卫军，香翰屏、赵一肩等无力回天，略作抵抗从北门撤出广州城。东边大路上鬼子源源不断开向增城，数千溃兵也不敢东去，遂混杂在难民中向北边的清远方向溃退。台湾旅团忙于清剿残兵、接收前送作战物资并未追击，该部得以退往花都，陆续收容溃兵，所部不足一万人，武器不到五千件。
增城西线4、25、66军，8军3师，独立6、9、20旅连续向就地防御的18师团、第9旅团攻击，非但没有突破防线反而因为暴露在飞机、火炮攻击范围内伤亡惨重，伤兵满营弹药不足，得知广州失陷、第21旅团包抄过来即将两面受敌，气为之泄，自上到下陷入恐慌。
杨杰力主抽兵回援广州，张发奎觉得在广州敌人来之前全军用命干掉18师团，主力再回击万余人的21旅团，余汉谋认为大势已去，我军如强弩之末、粮弹不济、两面作战，徒损兵力，无论如何也要保住粤军血脉，命令攻击部队向从化、翁源、韶关等粤北地区转移。
包围圈中的敌久纳诚一中将已经得知21旅团攻破广州兼程赶来，马上传令准备反攻，发现我军撤退后立即组织18师团向北追击四战区主力，第9旅团向东反击粤东兵团。
各部久战疲惫、遭敌逆转士气低落，得到撤退命令纷纷夺路而逃，沿途建制混乱毫无组织，大批装备物资、伤员遭到遗弃，数万人拥挤在公路上惨遭日寇飞机屠戮，景象十分凄惨。
所幸飞虎师及时出战利用敌机航程长、载油少的弱点与敌缠斗，击落12架敌机夺取制空权，向追击敌军扫射，挽救了大部分溃兵。孙飞率领基地守备团在罗浮山下的长宁镇设伏击退第九旅团，救出在东线作战的15师千余人、187师千余人、155师3000余人退往惠州。
蒋先生得到的电报是杨杰退到从化后发来的，已经是广州失陷两天后，此时第四战区已与敌脱离接触，从化点验4、8、25、63、65、66六个军兵力三万五，重装备、车辆全部遗失，惠州收拢残军六千余人，加上华南基地八路军部队只有万余人，已无力发动反攻。
华南这就完了？中国最大的最后的援助通道就这么没了？余汉谋你搞什么搞！老子让你集中全力攻打18师团没让你放松珠江防守嘛！老子让你调兵加强江防，对久纳诚一围而不打、火力消耗。粤东兵团出击龙岗、宝安、东莞扰乱日军后方，娘希匹的你怎么就不做呢？
骂着骂着。想起来了，那是孙飞给他提的建议，被他搁置了，还把8、64军送上了败亡之路，25军、独20旅也是他调到增城去的。唉！哪里想得到鬼子困兽犹斗还能爆发出这样的刚毅顽强，六个军围着3个旅团打了两三天未收到尺寸之功，反被两个旅团突破两个军的防守逆转战局到底是指挥的问题还是战斗力的问题？反攻对于国军部队并不适用！
现在好好一局棋全搅乱了，第四战区已经遭受重创。华南短时间内收复无望，广九铁路被掐断，援助物资只能通过海防等外港，早听孙飞的或许鬼子找不到逆转的机会，后悔呀！
当晚，余汉谋、吴铁城以战败为由联袂引咎辞职，如今华南精华丧尽、人心不稳。部队残破，面临鬼子新的攻击，请中央派员接手广东军政、组织安抚民众、整编训练、部署防御。
自私无能的大头鱼还算有点自知之明，华南的今天都是你种下的恶果，侥幸犹豫、首鼠两端、猜忌部下、暗通敌国，岭南拖到今日全托陈海松的福。你该自裁以谢岭南民众。以为主动认错就能获得宽宥、以退为进就能继续把持岭南？全国军民如何看待国民政府？
怒其不争的蒋先生马上发布文告宣布张发奎为第四战区司令长官，下辖张发奎第八集团军4、66两军，余汉谋第十二集团军63、65两军，夏威第十六集团军46、31军，孙飞粤东兵团64军、华南空军基地等。其余部队一律撤编，各地保安团、自卫军编入正规军。
李汉魂为广东省政府主席组织好民众安抚。8、25军撤往赣南休整，华南空军部队转场浙江衢州机场增援浙赣路作战。军委会要求第四战区接受惨痛教训，坚定抗日信心，抓紧整编补充、严格训练，加快成军部署粤北防线，打退日军继续北上迂回包抄武汉的图谋。
华南已然没救，武汉不能再失，余汉谋、顾祝同是一类人，没什么大智慧，没有强大兵力支撑断难坚守，还是快派援兵吧！立即给白崇禧发报令其速返武汉谋划全局，薛岳突击兵团攻击任务终止，改为浙赣路救援兵团立即启程赶赴南昌、换乘火车前往鹰潭、上饶。
沉重呀，自责呀！懵懵懂懂的到了第二天，浙赣路已经江河日下，衢州刘建绪第10集团军91军虽得到报警，却觉得鬼子尚在两百里之外并没有太过重视，因此周围部队不紧不慢地向衢州集结，不想沿途无人袭扰迟滞的鬼子乘坐汽车连夜赶到，阵地尚未分配完毕的宣铁吾慌忙组织现有部队仓促应战，重装备不足、没有空中支援只抵抗一个小时即被日军击败。
衢州是三战区浙江境内最重要的防御支撑点，除了集团军部还有一个兵站一个机场，虽没有飞机驻扎，空军物资储存了不少，可惜前方败得太快，后方根本来不及转运、破坏物资设施，听闻鬼子杀来官兵一哄而散，有的就近逃进山里，有的跟着刘建绪、宣铁吾回转上饶。
江山、常山来集结的部队尚在路上就碰到从衢州跑出来的刘建绪，还没问清前方敌情鬼子已经衔尾杀到，刘建绪被飞机炸伤无心作战也不敢沿公路跑，领着91军败兵退进了山区。鬼子也不纠缠继续向西进攻。江山、常山已经无兵把守，敌顺势攻击到江西境内的玉山。
三天，仅仅三天，四个鬼子新编师团伤亡不到一千，击破一个集团军前进200多公里。
到了第四天，一路飞奔的鬼子才算碰到对手，在玉山狠狠地撞在32集团军身上。
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