玉山是上饶的门户，上官云相的32集团军29军驻守在这里，29军原是陈仪麾下的浙军79师，其师长陈安宝保定三期毕业，作战颇为英勇，属于中央军系统。淞沪会战时在金山卫与日寇连续作战损失较大，辗转参加两次九江战役表现顽强，因功扩编为29军。
白崇禧、徐永昌巡视时发现第三战区战备松懈、兵力奇缺，向蒋先生建议为加强顾祝同的实力29军从九战区转归三战区，划归上官云相指挥，然而29军只有40师、79师两个残破的师，也不受上官云相的待见，缺额一多半、武器粗劣、弹药不足，战斗力很一般。
陈海松调离第七战区，蒋先生将战区所属的国军部队全部调离，陈明仁的暂编第二师补充进29军并担任副军长，调来陆军大学刚刚毕业的黄埔二期的段朗如出任79师师长、詹忠言为40师师长，同时派来大批黄埔弟子担任团营长，加强该军实力支撑第三战区。
军长陈安宝年高体胖、对高强度的对日作战很不适应，加之九江战斗中负伤，便把训练、整编等军务交给陈明仁打理，自己留在上饶家中休养。陈明仁抗日心切见三战区毫无斗志很不习惯，他性格又比较倔强正派不善于与人争辩，就以暂二师三个旅为骨架重建29军。
好在三个师长段朗如、詹忠言、陈泰远同出黄埔，对他的整顿大力支持。遂将40、79师解散，所有官兵与补充来的川军、地方保安团官兵分到三个旅里。继续使用三个师的番号，严令参谋长段华唐、手下原来的三个旅长现在三个师副师长的王伯勋、张学圣、王崇俭按照第七战区八路军的训练条令、攻防作战条令严格训练部队，把不服管教、训练不达标、贪生怕死的强行退役，接收大量上饶附近无所事事的爱国学生、流亡青年，使三个师兵员达标。
他自己不停地向集团军司令部、战区司令部要钱粮、要装备。上官云相、顾祝同都知道他是屡立战功的青天白日勋章的获得者、黄埔一期的天子门生、陈海松的好朋友，蒋先生派来加强第三战区的主力，虽然对这个冷峻方正、不善交际、成天泡在训练场的湖南人不怎么喜欢，可也不敢怠慢。几次点验确实没有一个空饷，训练成绩逐步提升，不由得不佩服。
蒋先生巡视第三战区，唯一表扬的就是29军，单独召见陈明仁，对他的作法大加赞赏，为国军的整编踩出了一条路子。要求其他部队像他们一样去训练战备。此后装备物资优先保证，陈明仁一心抗日也不私吞全部用于部队生活训练中，三四个月下来还真让他练出些模样。
全军三个师13个团，三万八千多人，编了一个12门制的山炮营，每个团一个六门制的迫击炮连。在整个第三战区兵员装备首屈一指，训练态度、军事技能名列前茅。
蒋先生命令32集团军向江山机动，建立防线，29军很快完成开拔准备，谁知还没出门。江山、常山已经失守，敌人的攻击速度大大超出了国军预想。不得已，战区参谋长邹文华命令32集团军留在玉山依托国防工事建立防线，明确指示要守住一个星期等待大军救援。
陈明仁判断敌人进攻速度如此之快一方面是空军压制另一方面借助公路、铁路快速行军，为了争取主动派出工兵部队破坏道路、埋设地雷，部队前出有利地形建立阻击阵地。
41、42师团自从金华投入进攻作战一夜两天顺利拿下衢州，兵不血刃占领江山，虽然伤亡很小，很是疲惫，分别驻守常山、江山转入休整，等待37、38师团接替他们继续进攻。
这就给了29军充裕的准备时间，陈明仁带着几位师长制定下阻击方案后，40师进入通往常山的公路旁设伏，预二师来到通往江山的白马垄设伏，79师开进白石垄隐蔽，两面支援。当晚陈安宝、上官云相相继赶到江山，连夜传达了顾司令长官的死守命令。
陈明仁表示作为军人自当竭尽所能挡住日寇，不过从第10集团军的快速崩溃他感觉鬼子兵力相当雄厚，地空火力凶猛，仅仅靠29军坚守7天肯定不够，建议转移到两侧山区的第10集团军就地转为敌后袭扰部队，破坏道路、迟滞敌人后续兵力的前送，袭击敌人的辎重物资，让鬼子粮弹缺乏。同时希望32集团军86军、山炮营和战区直属的其他部队尽快向玉山前线集结，共同建立深厚防御纵深，各部层层拦截、交替掩护、缓慢后退、迟滞敌军。
上官云相对陈明仁从第七战区带来的那套战法从感情上就反感，大致了解后更加反感，那就是折腾人，国军正规部队干不了那个，也不应该那么干，从保定军校到黄埔军校一脉传承的就是阵地阻击、野战攻击，集中兵力在主要方向上防御、进攻，哪来那么多花花肠子？
他冷冷地说：32集团军下属的莫与硕86军曹振铎16师、陈颐鼎67师需要留在上饶保护总部和后勤机关，其他战区直属部队都在上饶地区各地隔离疫情，短时间内没有兵力支援，29军只有依靠自己的力量顽强坚守，你们有三四万人还有瑞昌防御经验，装备水平战区第一，鬼子也就三万人远来疲弊，咱们占有天时、地利、人和，阻挡一个星期完全可能。
陈明仁对此不敢苟同，他说瑞昌之所以胜利是有明确的作战计划和细致的作战部署，当时我们一个师防御瑞昌吸引敌军，外围却有2军、12军、52军、92军四个军袭扰、穿插、分割、包围鬼子山地恒旅团，八路军特种部队突袭九江码头和二套口机场，鬼子海空军优势被瓦解，国军占有绝对的兵力、火力优势方才取得瑞昌全歼111旅团的胜利。
如今敌我形势易位，敌占有绝对优势，我军对敌情一无所知如此宽的正面却是孤军作战，如何保证不被突破？如果得不到后续支援和空中掩护，即使全军战死也很难守过三天。
“守不住？丢了玉山我就毙了你！”上官云相可火了，自己手下两个军五个师大都是黄埔将领，既能看出蒋先生对他的倚重也让他感到威胁和不安。这个陈明仁自恃是黄埔一期的名将，对顾长官和自己的军事部署总是横挑鼻子竖挑眼，全然没有下级的本分和自觉。
私底下串通军师旅长们相互交流观摩，不按总参谋部下发的训练大纲、作战条令训练，基本照搬第七战区的训练模式，竟然提出集重兵于金华，在衢州空军支持下向北反击，分散华中日军的兵力，这不是没事找事、自讨苦吃吗，偏偏他的许多主张得到了黄埔系将领的支持，形成很强的反攻势力，他也隐隐成了32集团军中黄埔弟子的主心骨、领头人。
自己是北伐时反正的孙传芳部将，既不是黄埔系也不是浙江人，立足于国军中全靠着同窗顾祝同的提携、剿共战场上舍死忘生，拼出今天的地位不容易，怎肯轻易放弃，他早看不惯这些目无尊长、心比天高、主张主动进攻的少壮派军人，再不打压就收拾不住了！
陈明仁是湖南人，天生执拗，认死理，不惧怕权贵，见司令官不顾实际出言威胁，脖子一梗，硬硬地回道：“总司令不用拿这个吓唬人，我是抗日军人，我恨不能把鬼子全杀死在阵地前，可我也得有这个实力，战争从来就不是一厢情愿的，是交战双方兵力、火力、意志力、战斗力、保障能力、持久作战能力的综合较量，战斗的胜利取决于战前的准备。
集团军、战区战前不做充分准备，战斗中不提供必要支援却指望29军顶着百架敌机挡住数万日寇，可能吗？九江我们就是这样分兵把守，数十万大军分散部署每一处都是劣势兵力装备，最终被敌一一突破，这次刘建绪集团军还是没有吸取教训，整团整师一触即溃。
29军稍有改进，兵力相对集中，具备了长时间坚守的条件，可依然在火力上处于弱势，86军留在后面能发挥多大作用？29军拼光了，他独自面对鬼子攻击兵团时同样处于弱势，还是会拼光，最后军队都拼光了，司令部、后方机关还是要转移，上饶还是会丢失，这样的失败战术就不能改改吗？把兵力集中起来，前线敌后一起行动，我就不信鬼子还敢冒进。”
“部队都放在前沿等着鬼子飞机炸吗？后方机关不需要保护吗？”
“大敌当前，后方机关应该及早避入山区隐蔽，作战物资尽快转移，作战部队应该尽量靠近前线，随时能够向多个方向机动，部队并不都往阵地上摆，86军上来可以在前线后方建立第二道、第三道阻击阵地，目的是交替阻击鬼子进攻、迟滞敌人的突击速度。
集团军还可以组织一个有突击力的师迂回到敌人侧后，破坏道路，对敌人的增援部队、重火力部队、辎重部队进行打击，减轻正面战场的压力，这样前后方配合起来才有可能完成迟滞敌人一周的阻击任务。如果总司令想这么打，暂二师愿意出击敌后。”
“你这全是共产党那套保存实力、畏敌避战的腔调，国军绝不效仿，你给我老老实实守在玉山，守够7天，否则军法无情！”