从九月底开始，结束了一个多月的整训编练工作，士气非常高昂的第一野战军和第二野战军主力共计二十六万多人。分别在林帅、聂荣臻，和刘伯承、杨尚昆的率领下。从川东地区挥师西进，开始了横扫四川省的四川战役。
其实，中央红军到达重庆地区的一个多月时间内，也多次致信川军刘湘，希望他能够停止内战、率部起义，和红军合作，公共建立四川抗日联合政府。可是刘湘却一直在犹豫之中，并且在一个多月之间内，调集了二十万川军，密布在成都附近，摆出红军依一决胜负的架势。
同时，刘湘秘密谋划，转移资源向西康省转移，期盼在四川丢失后，自己能退守川藏边境。进入山区。准备和红军长期周旋。然而，主席和寻波早就识破了刘湘的企图，因此两人早就制定了仔细稳妥的四川攻略计划。
此次寻波虽然兵出西北，执行一项秘密任务，可是在寻波动身之前，早就协助主席做好了攻川方案。此次攻川方案，从战略层面上来说，就是要先取西康再击成都。用强大的兵力对四川刘湘部形成极大压力，争取促使刘湘作出正确选择，从而争取和平解放四川。
若是刘湘执迷不悟。那么解放军也不介意大军攻城，用武力拿下成都等四川平原地区的各个城市。因此，此次解放军第一野战军和第二野战军联合出动，攻击方向，却各不相同。
刘伯承、杨尚昆率领第二野战军全军在第一野战军的掩护下，秘密西进，绕过成都的四川盆地上的重要城市，直插川西的川康省。
而林帅和聂荣臻则率领第一野战军十三万多人，兵分两路，一部分兵力开始堂而皇之地从重庆地区出发，每日行程几十里路，开始了向成都地区攻击前进的进程。
同时，根据军委指示，已稳定控制了贵州地区的第二集团军也从九月底开始，由肖克率领一个主力师加上集团军炮团等直属部队近三万人。由黔北向川南泸州地区攻击前进。
到了十月中旬，刘伯承、杨尚昆率领的第二野战军，通过长途奔袭，直插川藏边的西康地区，在连续发起几个战役后，已经横扫了川边西康特别区。
十月二十二日，第二集团军攻占雅安，全歼了盘踞在西康的刘文辉部六万多川军。随即，在加强了川边防务后，大军挥师东进，一路横扫，乐山、眉山地区，直奔成都而来。
而此时，林帅和聂荣臻已经第一野战军从重庆地区出发，分成两部分，一部分用稳步推进的方式由东向西，一路攻击前进，先后收复了南充、遂宁地区，于十月中旬，大军，逐步迫近了成都外围。
第一野战军另一部分，用长途奔袭的办法，直插川北绵阳地区，并且在十月中旬攻占了兵力稀缺的绵阳市，随即大军挥师南下，于十月下旬攻占了德阳市。目前主力已经由成都北面渐渐靠近成都市。
到了十月底，肖克指挥的第二集团军第二三师也顺利攻占了泸州、自贡、内江地区，并且渡过长江，从南面向成都地区攻击而来。
到了十一月上旬，第一、第二野战军和军委直属第二集团军主力三十万大军，已经对成都地区形成了合围，并且开始清理成都外围据点。集中了二十万川军的成都，已经成了一座孤城和死城。整个成都市笼罩在死神的阴影下。
面对如此情况，刘湘也知道大势已去，自己再也无力回天。在我党多方争取和作出大量工作后，刘湘于十一月十六号正式回复我党，接受我党提出的对成都地区川军的整编条件。并且协助我党对做好四川地区的管理工作。
十一月十八日，刘湘通电全国，宣布四川地区加入由领导的中华抗日联合政府。接受的改造。
同时我党发表申明，欢迎川军的起义壮举，同时任命刘湘为四川省省长，开始了对四川省进行新民主主义的改造。随即，第二集团军回防贵州，第一、第二野战军在成都平原对四川战役中捕获和起义的二十多万川军经行了改造整编。
就在成都战役经行的如火如荼的时候，中国大西北也在发生着深刻的变化，进行了中国近现代历史上最大的一次大洗牌。
八月份，当全国红军根据军委要求编练的热火朝天的时候。在张国焘的蓄意阻拦下，红四方面军却没能按照军委指示向川东转移，在中央指导下进行正规化编练。从八月下旬到九月中旬，在张国焘等一小撮控制了红四方面指挥权的少部分人的执意指挥下。红四方面军一直在甘南一带徘徊犹豫，到了九月下旬，张国焘不但不执行中央的指令，反而率队向宁夏方向突击，走向了离中央越来越远的道路。
虽然徐向前等红四方面军不少指战员并不赞同张国焘这种有违中央命令的做法。可是却因为张国焘把持了红四方面军的话语权，因此只能做批评斗争，却没法干预部队行动方向。
到了后来，张国焘借口共产国际指令，通过成立前敌委员会的方法将徐向前等反对错误做法的红四方面军领导排除在了红四方面军领导核心以外。
对于张国焘拒不执行中央政策和方案的态度，中央从八月底开始就多次通过电报形式，对其经行了批评教育，抱着治病救人的目的，对其经行摆事实，讲道理，希望其能够回心转意。张国焘却是仍然执意孤行，开始如同历史上一样走向了分裂党、分裂红军的道路。
不过由于当前红军的形势和历史同期早已不可同日而语，红四方面军绝大多数指战员都是坚定地站在中央这一边的。张国焘通过控制手段封锁了消息，并且加大了对红四方面军的肃反力度。
从九月下旬开始红四方面军开始向天水、平凉、固原地区出发，并且切断了与中央和军委一切联系。
红四方面军既没有请示中央和军委，又没有寻求军委当前强大的情报支持。反而是孤独成军，希望独自在西北地区打下一边天地，打通和苏联的联系，然后在依托苏联王明等人的力量来篡夺中央领导权利。
可是，对于红四方面军动向，西北三马早就由最初惊慌失措，到后来层层设防，发展到最后在得到蒋介石大力扶持后，开始布下了惊天阴谋。准备一举歼灭这部分孤军突出，装备简陋，又没有后方支援的红四方面军十万大军。
红四方面军自从九月下旬开始向甘肃宁夏方向攻击前进后，因为失去了徐向前等军事天才的英明指挥，加上因为背离中央，部队人心已经不稳。所以虽然通过艰苦作战，终于在十月初拿下了天水，可是在当地回民民团和甘肃马宏宾等部队的多方袭扰和阻击下，部队出现了大量减员。
等到部队于十月九日攻下平凉的时候，部队已经减员到不足八万人，而且伤病众多，武器弹药稀缺。可是，张国焘还是一意孤行，希望能够带领红四方面军穿越宁夏进入蒙古地区，最终和盘踞在外蒙的苏联军队汇合。在中苏边境建立根据地。
缺少有效情报的张国焘，却不知道，他的面前正有一个巨大的陷阱等待着他呢。西北三马，在红四方面军于六月份进入甘南地区时，就对这部分红军保持着高度的警惕，到了后来，因为重庆地区的红军越来越壮大，而且已经深入川北，对红四方面军形成了接应之势，更是这三马不敢轻举妄动。
等到通过秘密情报获得了红四方面军不愿意和盘踞在四川地区的红军汇合，反而要独自向西北进军的密报后，三马更是既惊又喜。
惊得是马上就要面对着和红四方面军直接对抗的局面，喜得是，红四方面军在失去了四四川地区红军强有力支持后，将成孤军之势。而且是无后方作战，在对三马对当地经行坚壁清野后，这部分红军将会越来越艰难。
西北三马虽然平时相互之间勾心斗角，可是在面对红四方面军进入西北的态度却是出奇的一致。当战局果然如同三马预想的方向发展时，三马准确地判断出了红四方面军向宁夏进攻的意图。
并且从九月份开始就秘密调军，集合了青海、甘肃、宁夏三省几乎所有的正规军和地方民团武装，近二十万人。从九月下旬开始，向甘南和宁夏南部秘密集中。
其中派出了五万多人，在天水、平凉地区实行骚扰偷袭和层层阻滞的方式，迟缓红四方面军的前进速度，同时为三省联军的秘密集中提供足够的时间。
因为西北三马的部队多为奇兵，可谓来去如风。
红四方面军的指战员们尽管作战勇猛，可是却非常不适应，加上上面指挥混乱，军心不稳，因此部队作战一直不顺利。
在到达平凉后，部队更是人心思归，许多人都提出，当前红四方面军应该遵照中央和军委的指令前往川北地区与中央红军汇合，接受中央红军整编。
连张国焘比较信任的前敌总指挥陈昌浩也特意找张国焘，提出了自己对当前红四方面军行动的许多疑惑。
可是，张国焘却一意孤行，以自己是接受共产国际指导为借口。执意要指挥部队继续北上。并且于十月十三日开始，强令红四方面军向固原地区攻击前进。
平凉到固原不过是一百多里路，却都是典型的黄土高波，地处荒凉。红四方面军在西北三马部队的层层袭扰下，在付出的较大的代价后，终于在十月十五日到达了固原地区，并且于十五日晚间，开始对固原城发起了攻击。
可是，此时的固原城，已经聚集了大量的西北三马的精锐部队。红四方面军在连续攻击也一夜也没能得手。十六日上午，红四方面军在白天对固原城继续攻击。可是，就在这时，西北三马的部队开始从固原城周围的潜伏地蜂拥而出，十几万大军从四面八方向围攻固原城的红四方面军几万大军给围困的水泄不通。
这时张国焘才恍然大悟，自已原来已经中了敌人的包围。张国焘匆忙指挥红四方面军又攻城转为就地防御。开始在固原城外围构筑阵地，希望能抵御住以骑兵为主力的西北三马的部队攻击。
可是，当前，外有西北三马大量的骑兵和步兵部队包围，内有固原城西北三马精锐部队的坚守。红四方面军突围也没法突围，因为一旦部队被打散，那么整个红四方面军就会成为来去如风的骑兵的盘中餐，砧板肉。
到了十六日下午，红四方面军在付出惨重代价后，才聚拢了部队，可是，这时红四方面军已经被围困在了固原城东南方圆不足二十里的狭小空间里。
红四方面军以一个小村庄为核心，匆忙构筑的阵地，艰难抵挡着西北三马一轮又一轮攻击。西北三马的部队多是被宗教蒙蔽的回民，作战非常凶猛彪悍。虽然武器并不精良，却都是悍不畏死。因此，对红四方面军攻击的力度也非常大。
红四方面军好不容易坚守到了夜间。这时，经过一天连续攻击，已经取得了重大成果，自己也发出较大代价的西北三马部队也逐步退出了战场，准备经过一夜的休整，明天继续品尝面前这块已经煮熟的鸭子。
当夜，红四方面军召开了紧急会议，在会上，红四方面军的高级将领和主要领导们都聚集在了一起，商讨如何面对当前危局，并且检讨下一步发展方向。
会上分成了两派，大多数红四方面军的高级将领，都支持徐向前提出的立刻恢复和中央和军委的联络，向军委承认错误，请求军委的指示。然后视情况或者固守待援，或者向南集中突围，争取在中央红军的接应下，能够撤退回川北地区。
一张国焘为首的少部分人。却坚持要部队要向北方突围，赶往外蒙地区，和苏联红军汇合的不切实际的主张。
其实张国焘在这个时候也知道，红四方面军在三马部队的层层包围下，已经完了。所谓的突围，无非是利用红四方面军主力部队的掩护牺牲，换取少部分人的生存。
在这种局面下，自己就算是突围出去了，若果回到川北，自己也没有好果子吃，所以逃往苏联，投靠王明，可能是自己唯一的出路了。张国焘在自私想法下，一再坚持全军向北方突围的死路，就不难理解了。