在美国人成功空袭了东京之后。虽然损失不大，但是依然举国震恐，毕竟本州岛就是中国人也沒有怎么轰炸过，这就导致了日本人想当然的认为本国的安全犹如铁桶一般。
同样这一段时间中国人在前线的攻势也突然放缓。虽然琉球群岛已经沦陷，但是中国人并沒有趁机北上，反而传出消息说是损失巨大，在整修，尔朝鲜和滨海两州也是攻势放缓，前线前所未有的宁静，这让日本人得以集中不多的兵力，并进行进一步的动员，海军也因为中国海军的不作为得以抽调大部分力量，在日本举国的报复声中，日本人决定攻占美国的太平洋上的支点--中途岛。
中途岛，面积只有4.7平方公里，其特殊的地理位置决定了它战略地位的重要性，该岛距美国旧金山和日本横宾均相距2800海里，处于亚洲和北美之间的太平洋航线的中途，故名中途岛，另外它距珍珠港1135海里，是美国在中太平洋地区的重要军事基地和交通枢纽，也是美军在夏威夷的门户和前哨阵地，中途岛一但失守，美太平洋舰队的大本营珍珠港也将唇亡齿寒。
日本自偷袭珍珠港开始，发动了太平洋战争，以后在3个多月的时间里便占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马來半岛、安达曼和尼科巴各岛，南至俾斯麦群岛地区，几乎完全控制了整个西太平洋。
在这几个月里，日本军队每取得一次胜利，被战争狂热煽动起來的东京市民就排着长队，挥舞着纸制太阳旗，涌到皇宫门前举行祝捷大会，然而，在这些热闹欢腾的背后，有一个人总显得心事重重，此人便是日本海军联合舰队司令山本五十六大将，日军偷袭珍珠港成功后，山本因为是直接策划人，赢得了巨大的声望，但是美国人的海军力量还沒有完全摧毁，他就曾冷静而清醒地指出：我们只是唤醒了一个巨人，必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未竟之事业，彻底击毁美太平洋舰队，因此，山本竭力赞成联合舰队参谋长宇垣少将提出的进攻中途岛的计划，认为若能占领该岛，则既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美舰队，在决战中予以歼灭。
珍珠港事件后，罗斯福总统决定由切斯特.尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队的司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利”，临危受命的尼米兹到任后，很快组织了只有4艘航空母舰及其护航舰的舰队，这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划，，轰炸东京。
1942年4月18日，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的16架b25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后顺风直飞中国，这次空袭震动了日本朝野，也刺激了山本，使他更加坚定了要进攻中途岛的决心，4月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛，作战日期初步定在6月初，5月5日，日本海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当山本谋划此次行动时，1942年5月7日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋，日本舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤，，进攻莫尔兹比（新几内亚首都）港口，途中遭遇弗兰克·弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫，美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。
珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本征服中途岛的决心，他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有來自美国基地的船只，山本从各个角度分析了他的战略战术，首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行了牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力，但美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了山本的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛。
美国海军情报局在与中国以及英国、荷兰相关单位紧密的合作下，开始成功的解读日本海军主要通讯系统jn-25的部分密码，到了五月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力，jn-25让联军得悉‘af方位’将会是日本海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到‘af方位’的位置，一些美军的高层将领认为‘af方位’便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛，然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解‘af方位’的正确位置。
正当美军高层在伤脑筋的同时，一名年轻军官却想到了一个能够确认‘af方位’是不是中途岛的妙计，他要求中途岛海军基地的司令官以无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问題，导致整个中途岛面临缺水的危机，不久后，美国海军情报局便截夺到一则jn-25信息，内容果然提到了‘af方位’出现缺水问題，结果‘af方位’便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
由于要从jn-25得到情报非常费时，美国太平洋舰队司令海军上将切斯特·尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用來埋伏日本舰队的可靠情报，他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号(cv-6 uss enterprise）、大黄蜂号(cv-8 uss hor）以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号(cv-5 uss yorktown），任命雷蒙德·斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队，尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
这场至关重要的的战役一触即发，