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过了三更天，严颜远远地看到赵云亲自在前，横枪跃马，悄悄带领一支人马往小路而行。
赵云这支人马的前锋走过三四里地，后面紧跟的辎重车辆陆续映入严颜的眼中，严颜看清楚这确实是辎重车辆，便传令下去，四周鼓声如雷，四下伏兵尽出，疯狂地抢夺辎重车辆。
正在严颜的人马乱哄哄地抢夺辎重时，又一支人马突然出现，有人大喝一声：“吕布在此，严颜还不束手！”
严颜惊愕，连忙转头一看，为首这位剑眉星目，英武无双，霸气凌空，骑着火龙一样的赤兔马，手握丈二长方天画戟的正是中央军最高统帅吕布吕奉先。
人的名树的影，严颜之前虽然没有出过益州，却对吕布的大名可谓如雷贯耳，当时他没有到中土会会其他各路英雄，总以为自己武艺不错，但他唯一不敢不服的便是吕布，现在连吕布麾下大将赵云都战不过五十个回合，又如何能跟吕布相抗衡，他没有开打心里就怯场了，十成的功夫也发挥不出五成了。
四面锣声震天，吕布的五万人马尽出，杀将过来。
严颜看到吕布竟然有这么多人马，再看吕布骑乘赤兔马，如同一道红色闪电，飞驰过来，他心惊胆颤，措手不及。两个回合不到，他的大刀就被吕布的方天画戟磕掉落地，吕布仗着马快，绕到严颜身后，扯住严颜的勒甲绦，生擒过来。掷于地下，十几个中央军士卒冲上前，用绳索把严颜牢牢地绑了起来。
其他川兵都倒戈而降。
吕布杀进江州城中，颜良、文丑早领兵进入，刘晔、荀攸等参军领宪兵维持秩序，出榜安民，江州秩序很快稳定下来了。
士卒们推搡着严颜来到太守府的议事厅，吕布端坐在堂上，严颜却不肯下跪。
赵云站在一旁厉声责骂道：“严颜匹夫。大司马到此，为何不降，安敢不跪，不怕砍头吗？”
严颜全无惧色，怒视赵云：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”
吕布怒拍桌案，大声责道：“益州乃大汉之益州。非刘璋之益州，我等奉皇命。讨伐刘璋、刘备等逆臣，何为无义！”
严颜哑口无言，继而怒喝道：“要杀就杀吧！”
吕布轻轻叹了一口气，走到阶前，亲手把严颜身上的绳索解开，亲自拿起一个崭新的战袍给严颜披上。然后扶着严颜坐到他原来的太守宝座，然向他深施一礼：“适才言语冒渎，幸勿见责。我知老将军乃忠义之士也，忠者，忠于大汉天下。义者，抚恤巴蜀百姓，忠义非为一姓，而为天下，布恳请老将军为巴蜀百姓为天下万民计，为中央朝廷效力。”
严颜沉默了一会儿，他不得不承认，吕布执掌的中央朝廷席卷天下之势已经不可逆转，自己若执意不降，除了白白死掉之外，还祸及家族，还会让巴蜀一带战火绵延，要是这样，自己过去几十年镇守巴蜀之功烟消云散，他思前想后，跪倒在吕布面前，纳头便拜。
吕布赶紧把严颜搀扶起来，沉声问道：“我为了减少战火蔓延，为了尽量少伤害巴蜀百姓，想早日攻取成都，不知老将军可有教我？”
吕布把大义摆了出来，严颜还能有什么好推辞的呢：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”
吕布心中暗笑，就等你这句话了，他拱手笑道：“请老将军施教。”
严颜见吕布对自己很尊重，心中非常欢喜，跟吕布相比，那个刘璋对自己实在太不像话了，所以葬送刘焉刘璋父子的基业，严颜心里没有半点惭愧：“从此到雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感主公之恩，无可以报，末将当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”
吕布便命严颜为前锋，吕布统领大军随后，留大将文聘留守江州。
此后，凡到之处的关隘守将，尽是严颜所管，都唤出投降。有迟疑未决者，严颜说：“我尚且投降，何况汝乎？”自是望风归顺，不曾厮杀一场。
吕布大军推进极快，冷苞领一万人马正往江州进发，因为吕布严密地封锁了江州的消息，冷苞并不知道江州已经被吕布拿下，行进间，被吕布大军伏击，冷苞当场战死，大部分蜀军都听从严颜召唤，归降中央军。
吕布大军乘胜直进，势如破竹，很快就推进到涪水关。
不幸的消息很快就传入成都，刘璋大惊失色，连忙问计麾下谋士，该如何是好。
谋士郑度献策：“吕布千里奔袭，兵士甚多，粮草不济，可尽烧野谷并各处仓廪，率巴西之民，避于涪水之西，深沟高垒，不予之战，如此坚壁清野，必然退兵而返。到时主公派兵乘虚攻之，可擒吕布也。”
刘璋思前想后，否决了郑度的计策：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”
当即派遣妻弟费观，领兵去把守绵竹，费观举荐一人，乃是扶风人孟达，一同领兵。
从事王累劝刘璋传令汉中，让刘备、司马懿放弃阳平关，回援成都，刘璋听从了王累的建议，飞马传书到了阳平关，刘备看罢书信，问询司马懿。
司马懿稍作思考，便道：“成都乃益州根本，乃吾等重振旗鼓之基，不可失也，可让张鲁增兵阳平关，张鲁五万人马即可守住阳平关，挡住黄忠、诸葛亮的十万人马。而我们这两万人马可去涪水关和刘貴、邓贤两位将军回合，合兵五万，再去救援成都。”
刘备知道，汉中只有六七十万人口而已，而天府之国巴蜀之地有四五百万人口，人口是军队和财富的来源。汉中可以失去，而成都不可失，便听从司马懿的建议，往涪水关进发。
吕布大军很快来到绵竹城下，费观一心想要坚守，而生性孤高的孟达却想搓一下吕布的锐气，乘着吕布立足未稳刚到绵竹，他就领了五千人马冲出来，想要夜袭。
吕布早有准备。四面埋伏，把孟达擒住，孟达见到他在扶风时的好朋友法正，法正现在负责军情司，通过军情司的特殊渠道，数日之内便从阳平关越过汉中，潜入巴蜀，跟吕布商议该如何对付刘备、司马懿。
黄忠、诸葛亮的意思是想让吕布伏击刘备、司马懿。但吕布了解刘备、司马懿的谨慎，伏击肯定不会那么容易奏效。他跟法正、刘晔、荀攸商议过，决定先拿下成都，然后再派赵云、严颜等将领分取其他地方，最后只给刘备、司马懿、刘貴等人留个涪水关，最后毕功于一役。
法正三言两语便劝动了本来就对刘璋没有什么忠诚度的孟达，吕布本来对孟达历史上反反复复的行为很是不屑。但现在大汉即将一统，孟达就是再反复，也没有机会了，便欣然接纳了孟达的投降。
孟达感念吕布的厚恩，对吕布说：“主公。费观虽然是刘璋的亲戚的，但跟末将关系深厚，他也对刘璋没有信心，末将必当可以说服他投降。”
吕布目视法正，法正笑道：“天下大势已定，稍微有些远见者均是识时务者，费观必然投降。”
吕布便放孟达回转绵竹关，孟达见到费观后，盛赞吕布之德，然后给费观分析了一下继续追随刘璋的可怕后果，费观听从了孟达的主张，开门投降。
吕布领大军进入绵竹，稍作休整，便直奔成都而来。
费观、孟达派出亲信，潜入成都，散发流言，说从汉中撤兵的刘备、司马懿已经被吕布麾下大将徐晃伏击，而吕布大将黄忠已经攻破阳平关，张鲁已经投降，涪水关的刘貴、邓贤出城迎接刘备残兵，却被徐晃将计就计地攻占了涪水关。
这些传言越传越真，刘璋麾下大将吴懿此时表现出对刘璋难得的忠心，没有主动派人向他的亲戚吕布请降，但他的堂弟吴兰以及许多巴蜀世家都起了请降之心。
等吕布大军以及严颜等降兵在成都城下一字排开，十几万大军旌旗招展时，刘璋为之胆寒。
吕布大军的霹雳车连番轰炸，轰掉了吴兰等人最后那一丝犹豫，当晚吴兰亲自潜入吕布营寨，向吕布投诚，吴兰麾下人马大开城门，吕布大军杀入成都城。
成都在这个时代是一个极其繁华的地方，可能仅次于洛阳和邺城，吕布担心麾下将士在繁华中迷失心智，便派参军们领着宪兵们一边张贴安民告示，一边惩戒那些违规军法的将士。
刘璋知道大势已去，想要请降，吕布拒不接纳，纵兵杀之，刘璋的长子刘瑁也死在乱军之中，刘璋家所有男性全都死难。
吕布现在是不想留任何一个汉室宗亲，因为他很快就要取代刘汉皇室，成为天下至尊了，这个时候不能留下任何一个汉室宗亲做复辟的可能，当然，刘晔除外。
在杀刘璋的当晚，吕布开门见山地问刘晔：“吾欲称帝，汝意下如何？”
刘晔是个聪明人：“主公称帝，强刘辨、刘璋、刘表之辈百倍。刘汉到此，龙气荡然无存，即便主公不开口，卑职也想随郭奉孝、贾文和等一起上表，请主公登基。”
吕布远眺洛阳方向：“时机尚未成熟，再等等吧。”