《后汉书》：建安十八年，南中蛮部联兵十万犯成都，为汉中王司马诸葛亮设计大败于犍为，五万蛮军死伤过半，逃回南中不足两万。至此，南中各部连连混战，延绵数年，再无暇北犯成都。
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上庸城，在西城楼上，陈到望着山下的曹军，牙齿咬得咯咯作响，脸上更是一片扭曲，右手恨恨地在扶墙上捶了一下。上庸是座山城，易守难攻，陈到丝毫不怕曹军的进攻。相反，他最怕的是曹军不进攻。而在突破石泉之后，正如庞统所担心的那样，曹真并没有攻打上庸，而是转头西攻汉中，直接叩击刘备大本营南郑。由曹真亲自率领的这20000人攻入汉中腹地，立即就引起了极大的恐慌。
诚然，南郑的城池很坚固，区区20000曹军攻打，一时间肯定是攻不下的。但是自己老板身处在风口浪尖，这一点是陈到无论如何也不敢视若无睹的。更要命的是，让这样一支精锐曹军钻进荆州腹地，很可能会引起人心的极大慌乱。
有鉴于此，陈到恨不能立即率军出动，击破曹真。但是兵力的匮乏，让他的打算也仅仅是停留在想法上而已，并没有付诸行动。直到前天，斥候才送来稍微好点的消息：曹真在城固被廖化拦住了，一时间无法突破。陈到这才稍微安心下来。但是随即。以申耽申仪兄弟的叛军为主力，配合一部分曹军，大概10000人马把他们上庸围住，却也不攻城。陈到自然知道他们的用意：他们是想困住自己，好让攻打城固的曹真再无半点后顾之忧。
深吸一口气，陈到转头对副将向宠道：“把城中官员的家仆凑起来，大概还能有2000来人。巨违，你能用这些人守住上庸么！”
“能不能守住，末将不敢保证。但是末将可以保证，人在城在！”向宠慨然道。随即有些难以置信地道：“怎么，太守，你准备主动出击？”
“没错！曹真这厮寇犯汉中，要是再不将他击退。主公那里可就危险了。现在城下的人虽有万人之多，但是基本上都是追随申氏兄弟的叛军，战力颇弱。我已决意与之决一死战，就算他曹真是老虎嘴，我也要掰掉他几颗牙！”陈到恨恨地道。现在城内的兵马也就5000人左右，以5000人对万余人主动发起攻击，就算对方战斗力要稍逊一筹，这一仗也不好打。这一仗能打到什么样的结果，而且打完了这一仗之后，如何再去面对曹真。这些问题就连陈到自己都没把握。
向宠对目前的情况也是知道的，心里明白陈到这是没办法的办法了，只能默默地答应下来，提醒了一句道：“将军言之有理，不过申耽此人不通军略，将军若是夜袭的话，挑选此人下手，必可事半功倍！”此番围城的大将乃是曹氏宗族将领曹休，柿子还是要先拣软的捏。
“那是自然！”陈到也是久经沙场的人，自然知道该怎么做。当下陈到集结起来了人马。饱餐一顿之后，正准备稍作休整，就在这时斥候来报，说是城下的敌军突然乱了起来。陈到和向宠大感意外，一起登上城头一看。却见真的敌军的大营里一片混乱，隐隐约约还有几处火光升起。远远的还有喊杀声传来。
“难道是来了援军？”陈到和向宠面面相觑，敌军的大营在自己的西边，那边要是遭遇袭击的话，只可能是来自关中或者南郑的的军马了。南郑已经派不出太多人马，难道是关中那边来了什么人？不等陈到和向宠明白过来，又是一名士卒来报：“禀太守，一支人马来到东门外，看旗号正是关少将军！”
“关少将军！？”陈到和向宠又惊又喜，来到东门一看，却见东门下确实是来了一支不下万人的人马，当先一人果真就是关平。陈到连忙让人开城门让关平进来，和他长话短说交流了一下各自的情况，这才把个大概的情况给弄清楚了。
“原来曹仁已经撤军了？”听闻曹仁撤军之后，陈到一直悬着的心，终于是彻底地放下来了。只要曹仁撤了，那么依靠荆州的力量，解决区区曹真还不是手拿把掐的。可是问题是关平他们是从东面的荆州来的，曹军大营在自己西面，怎么突然间乱了起来呢？
三人交流了一下自己的情况，然后又综合了其他的情况，这才得出了一个结论：荆州曹仁之所以撤军，八成是关中那里的战局出现了什么大的变动，而且很有可能就是张飞他们已经击退了夏侯渊，现在已经撤回汉中。而适才城外的敌军生乱，同样很可能就是张飞他们杀过来了。
陈到他们没有全部猜对，但是也相差不远了。此刻城外申耽所部之所以出现了混乱，始作俑者正是马谡和刘封，张飞他们还在骆傥道上，和迁徙的百姓一起优哉游哉地南下。在走出骆傥道的第一时间，马谡就从细作口中得知，一支人马刚刚离开石泉去了上庸，而石泉现在的守军笼统不过百余人。当下马谡和刘封商议了之后，就分兵行事，让王平率军3000去攻克石泉县，而马谡和刘封则是先来上庸，解决了这里的敌人。而申耽完全没料到关中那边居然有敌军杀到，曹操派出的信使又都被马谡给解惑了，这一下顿时就被打了个措手不及。
“申将军，究竟是怎么回事？”猝然遭袭，曹军主将曹休一边指挥士卒们开始反击，一边把申耽拉过来问个究竟。申耽也是摸不着头脑。就在这时。东面也有一彪人马杀到，顾不得再问什么，曹休立即决定分兵迎敌，自己率人对上了西边的来敌，而让申耽率本部人马去和东面的敌人相较量。
曹休和申耽扎营之处，乃是汉水之滨的一处开阔的河滩。今年雨水少，这片开阔地全都处在水位线之上。曹休扎营于此，也是为了方便取水。但是此刻曹休显然没心情去慢慢喝水了，这突如其来的敌军迫使他不得不迎敌。
“刘封？”看到对方的旗帜之后，曹休也是瞳孔一紧。刘封不是被阻在陈仓的吗。怎么会在这里？曹休思索半晌，继而脸色大变，似乎预料到了点什么。咬了咬牙，开始率军组成锋矢阵。冲上前去意欲将敌军击溃。
“放箭！”在刘封狂放到几乎犹如野兽一般嚎叫的怒吼声中，他麾下的弓箭手，击射出一波一波的箭雨矢云，无情地覆盖向曹军阵列。在他的身后，战鼓声若巨雷，狂猛而激昂，直冲九宵云上，如同一个站在空中的天神，鼓舞激励着无数将士拼死搏杀。马谡拿着两根鼓椎，拼尽全身的力气去敲击战鼓。
之所以突发奇想去敲鼓。马谡也是没办法的办法。冲锋陷阵的话自己没这个实力，纯是坐在一边看戏也实在是太不给力了点，马谡左思右想之下，总算是找到了最适合自己在战场上做的事情。在利用空闲时间简单地学习了一下敲鼓的技巧之后，马谡终于是牛刀小试。估计自己的水平就算是不如祢衡那个疯子，但自己不是搞艺术创作的，指挥大军作战还是没问题的。
在马谡和鼓声的激励下，双方的战士死战在了一起。混战之中，曹休已经是主动对上了刘封。二人武功相若，这一打起来。当真是棋逢对手，犹如火星撞地球一般的针锋相对。两柄大刀上下翻飞，招招不离对方要害，却是谁也奈何不了谁。而他们的部下也是在各自将领的带领下，死战在了一起。马谡和刘封虽然是打了曹休一个措手不及。但毕竟是长途跋涉，体力多少有些影响。加上曹休所部还有不少骑军，因此一时间还是无法将其击溃。
“当！”又接下刘封一刀之后，曹休忽然听得自己的背后有些不对劲，百忙之中转头过去一看，却见一些士卒正自溃败过来，看他们的服色，正是申耽所部的叛军。曹休这一气当真是非同小可，当下顾不上再和刘封掐架，拉住一名士卒厉声道：“申耽到底在做什么，快给我传令，告诉他已经没有退路了，就算现在投降，刘备也不会饶过他。不想死，就把自己的阵地看好！”
其实曹休倒是冤枉申耽了，倒不是申耽有意放水，而是实在打不过了。申耽部下不过是追随申耽一起叛乱的一些家族私兵，总人数也就5000人左右，论战斗力欺负老百姓固然是没问题，守卫城池也勉强够用，但是野战就完全排不上太多用处了。与之相对的是，申耽的对手关平和陈到，麾下士卒加起来足足有10000人之多，战斗力更是远胜于他。这一交手，申耽就算是想要抵抗，也力不从心了。
怕什么来什么，就在申耽手忙脚乱的时候，关平和陈到已经率领人马，从左右两翼急速包抄而来，所到之处犹如快刀切豆腐般所向披靡。申耽的心顿时一沉到底，硬着头皮喝令道：“众将士，随我迎战！”
话音未落，一杆长枪已在关平的踢击下，径直飞刺向乘骑战马的申耽。后者连忙举刀架开，辅一接触双臂就是一阵酸麻，却见长枪几乎是没有阻拦依旧迎面射来。申耽大骇之余，连忙仰面一闪，这才避免了被一枪刺穿。
但是申耽的好运气也是到此为止了，就在他坐直了身之后，关平手中的大刀刹那间羽化成一条青龙，向他吞噬而来。
不及闪躲，申耽索性眼睛瞪至最大，望着凌头而至的青龙刀，想要看看刀锋是如何将自己的头颅斩下。“噗嗤！”一声，锋利的刀锋轻而易举将申耽并不怎么粗壮的颈脖割断，一颗血淋淋的头颅冲天而起，鲜血在空中挥洒着。死不瞑目的双眼之中，似乎还在述说着什么，却已经无人知晓，也无人关注了。
申耽的战死，也摧垮了叛军的士气。也不知从谁开始，剩余叛军士卒一哄而散，四下奔突。他们的反应也引发了曹休所部的混乱，曹休眼看情形不对，为了防止被两面夹击，只得率领残部暂且西撤，去汇合曹真再说了。