张学良走后，周恩来和叶剑英又来拜访。
周恩来和叶剑英可不是张学良，让宋美龄哄哄劝劝就会走。这两个人，都是蒋介石的老相识，那能力、那水平”蒋介石清楚的很。不光是这些”蒋介石还弄楚周恩来是的领袖之一，叶剑英是军队元老之一，和这两个人不用瞎扯，瞎扯也没用。要是瞎扯有用”或者是哄骗有用，南昌起义也就不会爆发了。
周恩来找蒋介石说的也是战区划分问题。
历史上，第一次南岳军事会议上，我党并没有对战区划分的问题提出异议。但现在历史发生了变化”有些问题不说就不行了。
周恩来见蒋介石开门见山问有什么事，就直接说对战区划分有看法，想向委员长谈谈我党的想法。
蒋介石心里已有定算，不想和周恩来罗嗦，但是现在是团结抗战时期，作为一国统帅”面上还是要过得去的。就打着哈哈说：“有什么看法啊？”
周恩来不慌不忙地说道：，“由于战事发展，重新划分战区是必要的，对此，我党是拥护的。但有些个别问题，我党考虑，为了抗战大举，有必要提出来向委员长报告，请委员长和军事委员斟酌。一个问题，就是第十战区的防区问题。目前的实际情况是陕西已经有了抗日特区民主政府，除了安康地区，其它地区全部归中华民国陕西抗日特区民主政府管理”包括四川的广元和甘南。整个陕西已经成了支撑华北抗战的大后方，可以作为预备军地区。再说，陕西东面是第一战区和第二战区，西面是第八战区，没有必要设立战区。如果真的是从抗战需要出发”我党建议将绥远、察哈尔、内蒙古地区设为第十战区，或者叫绥察蒙战区。陕西将大力支持绥察蒙战区的对敌斗争，做好后方工作。如果中央非要设立以陕西为主的第十战区，我党认为应该以第十八集团军总司令朱德出任战区司令长官……”
蒋介石打断了周恩来的话，直接说道：“第十战区的设置是关系整个国防的战略部署，无权对战区设置和司令长官人选提出异议。第十八集团军配属第二战区作战，朱德将军兼任第二战区副司令长官，开战以来的实践证明，这个安排是合适的，不用再讨论了。”
周恩来是什么人，蒋介石不让讨论就不讨论了？只听周恩来继续说道：“第十八集团军主力集中在山西战场，这一年多来”山西战场日军之所以裹步不前，与十八集团军将士的流血牺牲密不可分。这一点也得到了委员长和全国人民的赞扬。我党意见，为了早日打败日本鬼子，第十八集团军主力仍旧配属第二战区作战……”
蒋介石鼻子里。多了一声，谁也搞不清他是什么意思。
周恩来早在黄埔时期就和蒋介石共事，对他知之甚深，也不理会蒋介石是什么意思，接着说道：，“再一个问题，就是关于敌后战区设置。我党认为，除了中央提出的设置冀察战区、鲁苏战区和我党建议设立的绥察蒙战区外，建议增设东北战区，支援东北人民与日军斗争。不知道委员长收听到日本表的声明没有，日本人的态度变了”他们一方面说国民政府已经成为地方政府，一面又表示出了原意与国民政府谈判的意思，而且明确说要建立日满华合作为主的东亚新秩序。当然”日本人原意与国民政府谈判的前提是中央放弃抗日主张、更换人事组织。言外之意就是要蒋委员长下台。对此”我党表示极大的愤慨！我们应该针锋相对，设立东北战区”明确宣示东北主权，表达与日寇血战到底、驱除日寇出中国的决心”，！
周恩来这样说，蒋介石倒不好说什么，言语也温和了许多，并且按铃让值班侍卫给恩来先生上茶。
周恩来喝了一口茶”继续说道：“至于冀察战区，我党意见应设为冀平津战区，原因是冀平津地区是华北日军的统治中心，在这里设置游击战区十分必要。但是正因为这里是日军的统治中心，斗争十分残酷。八路军建立的冀中根据地在日军的残酷扫荡下”牺牲很大，不得不退到太行山里。未来冀平津战区的司令长官，应当是肚量大如海、意志坚如钢的人物，不然的话”不要说坚持游击了，搞不好还有投敌的可能。因此，请委员长斟酌”一定选好人选……”
蒋介石以为周恩来要提出让派一个人担任冀察战区司令官，没想到听到最后，竟然是合情合理的建议，原来还准备拍桌子吵仗呢，到了这个时候也吵不起来了。心不在焉地嗯啊几声，示意周恩来继续说下去。
周恩来继续说道：“鲁苏战区的游击区域可以扩大，应该包括止，东、江苏两省和皖东、皖北及豫东地区。原因是山东有我军教导师主力在。委员长可真有眼力，选中了刘一民将军做夫人的表妹夫。这刘一民打仗，常人根本捉摸不透，日本鬼子把他称为中国战神，那绝不是随便说说的。我个人认为，应该给他提供足够大的舞台，让他为我们的抗战不断地建立功勋。
基于这种考虑，我们建议扩大鲁苏战区的作战区域……”
在一般人想来，既然要成立鲁苏战区和冀察战区，司令长官一定得从八路军里出，因为那里是他们的主战场，早就跑得无影无踪了，只有八路军迎着日军的刺刀无畏无惧地冲了上去，在敌后与日军拼死作战，支援正面战场。论起战功，论起敌后游击战的能力，那都应该从八路军里选将。不说别人”彭德怀、、刘伯承、徐向前、贺龙，哪一个不是必选之将？更何况还有一个战功赫赫、威名赫赫的刘一民雄踞山东呢？
但是中国的事情不能以常理推断”好不容易形成了抗日民族统一战线，任何人都不能轻易地破坏它。所以，周恩来向中央汇报南岳军事会议要重新划分战区的情况后，仔细思量，要求周恩来据理力争，不能将陕西划入第十战区防区，建议将第十战区改为绥察蒙战区并建议增设东北战区。至于谁作战区司令长官问题，指示不与蒋介石顶牛，以免引起蒋的反感，为国民党内那些极右势力提供接口。当然，如果蒋执意要在陕西设第十战区，那就必须由朱老总出任司令长官，此事不容商量。
周恩来的话讲完了蒋介石越琢磨感觉越有意思方面的建议确实有可行的道理，但是与蒋介石要增设这几个战区的初衷有点背道而驰。设置第十战区一责面是为了巩固黄河河防，防止日军渡河向大后方攻击，另一方面也有监视陕西根据地的含义。但现在看来，在第十战区的设置上不会让步的。这个问题怎么办呢？
蒋介石想来想去，半天才慢悠悠地说道：“恩来啊，第十战区的问题可以再商量。但是广元地区、甘南地区是不是应该收归中央管理啊？现在党政军机关全部撤到了西南后方，四川一省的负担过重。刘湘生前有个愿望就是希望看到广元归还四”建制。方面不会让在前线与日军拼杀的川军将士心寒吧……”
这百分之百是敲竹杠、裸的敲诈！周恩来气的脸都变青了”当即表示拒绝，并说广元的问题在国共两党的协议中已经解决，现在墨迹未干”委员长何出此言？
蒋介石这个人可不同于一般的政治人物那是经过上海滩历练出来的。见一棒敲到了周恩来的软肋，蒋介石接着又说道：“广元和甘南的问题必须解决，中央不能冷了川军几十万将士的心！方面同样不能冷了川军将士的心！一方面说着团结抗战”一方面占着人家的家园，这个事情说不过去么？恩来啊”你和贵党的毛润之先生商量商量该做出点牺牲就得做，要不然的话”中央就把这个问题告诉川军将士让他们向你们交涉……”
明明知道蒋介石是在敲竹杠”在言语上还拿他没办法周恩来一阵气结”思索了一会儿说道：，“此事早有定论，委员长此时重提旧事，难道就不怕国人笑话一国领袖言而无信么？再说了，广元是广元人民的产元，不是哪一家哪一性的广元。八路军115师、129师、教导师都有大量的广元籍战士，委员长难道不怕冷了他们的心么？按委员长的说法，八路军总司令朱德是四川人，129师师长刘伯承是四川人”115弹政治部主任聂荣臻是四川人，新四军第一支队司令员陈毅也是四川人”难道四川的广元就不是他们的家园么？道理不通么！我的意见，此事与战区设置没有必然联系，不能混为一谈。请委员长见谅……”
蒋介石皮笑肉不笑地说道：“不慌，不慌，这个事情慢慢商量么！第十战区设在陕西，既可以向北防御，又可以向东防御，实在是势在必行啊……”
周恩来和叶剑英拂袖而去。
第一次南岳军事会议整整开了四天，除了确定第二时期的作战方略外，制定了全面整训部队的原则和方针，规定全国部队分三期轮流整训，限期完成。办法是将全国现有部队三分之一配备在敌后游击区域担任游击”以三分之一布置在前方对日作战抽调三分之一到后方整训。每期整训时间暂定为4个月，一年之内须将全队一律整训完成。整训军队的内容主要是加强教育训练和改订部队编制两个方面。在教育训练方面，要求通过训练，提高官兵的战术技能，培养官兵的攻击精神和战斗意志。在改订编制方面，主要是精简非战斗机构和人员”充实作战部队。
这一点非常重要，其重大意义在于增强了部队持续作战能力，不但战牛力将会大幅提升，而且也从体制上彻底粉碎了日军一战全歼的战略企图。
可惜的是，的建议蒋介石只有限采纳，基本上还是象历史上那样划分了战区。军委会成立了战地党政委员会”负责沦陷区工作。撤销了广州、重庆等行营，设立了桂林、天水两个行营，由白崇禧任桂林行营主任，程潜任天水行营主任，统一指挥南北两个战场之各战区。第一战区司令长官卫立煌，辖区为河南及安徽一部。第二战区司令长官阎锡山”辖区为山西。第三战区司令长官顾祝同，辖区为苏南、皖南及闽浙两省。第四战区司令长官张发奎，辖区为两广。第五战区司令长官李宗仁，辖区为皖西、鄂北、豫南。第八战区司令长官朱绍良”辖区为甘宁青。第九战区司令长官陈诚”辖区为翰西北、鄂南及湖南。第十战区司令长官为蒋鼎文，辖区为陕西、绥远。不过”第十战区司令部不可能设在西安，只好设在了安康。
此外，在敌后设立了冀察战区和鲁苏战区，鹿钟麟任冀察战区司令长官”于学忠任鲁苏战区司令长官。
另还有飞个步兵师归军委会直辖，9个步兵师和一个步兵旅担任大后方川滇康地区警备。
另外值得一提的是，针对正面战场部队转进中放弃牺牲烈士遗骨好现实，会议决定由中央政府拨款，在南岳名山修建阵亡将士忠烈祠公墓”永志纪念。
南岳军事会议”标志着国民政府完成了由战略防御向战略相持阶段的过渡”正面战场终于进入了一个新阶段。
方面为了维护抗日民族统一战线，没有再与蒋介石谈第十战区设置的问题。
本来会议还可以再开两天”把一些问题探讨的更透彻一点，但蒋介石得到报告，一些主张对日和谈的声音又冒了出来。他没有心情再开会了，匆匆结束会议，忙着处理别的事情了