1944年11月7日夜，这天也是苏联十月革命纪念日，突然在伊宁发起新的暴动，从苏联派遣回来的交通专家列斯肯带领一个经过精心训练的游击队在果子沟切断了进入伊犁的唯一公路——迪（迪化）伊（伊犁）公路，以阻止中国军队进入。
当天，伊犁解放组织领导人阿巴索夫和苏联军事顾问彼得-罗曼诺维奇-阿列克山德洛夫也带领武装人员进入了伊犁市区。
他们首先切断了伊犁河大桥的交通，伊宁中国当局派遣一个排的兵力试图重新夺回大桥，未出城即遭武装人员伏击。
当天夜里，巩哈暴动游击队主力赶到伊宁城，开始进攻驻守市区的少量中国守军，暴动很快取得了胜利，大批汉族人和中国军队被迫撤退到惠远老城和艾林巴克飞机场。
暴动部队中包括有从苏联赶来的身穿军装的苏联正规军，特别是来自哈萨克共和国的部队冒充民族军和数十架苏军飞机以及大批从苏联运来的火炮，在苏联军事总顾问科兹洛夫的统一指挥下，在绝对优势下和守卫城市的少量中国军队战斗将近两个月，直到12月31日终于将这里的中国守军歼灭，中国守军长官陈伯良、高炜在惠远城破时互相射击自杀成仁
。
城里的汉族人遭到屠城，伊犁郊县汉族官民纷纷向外逃亡，巩留、新源、特克斯等地人民也向焉耆撤退，至玉尔都斯山被暴动军追上，生抵焉耆者只余三十多人。
昭苏官民企图翻越冰达坂退往阿克苏，正值寒冬，冻死饿死无数，最后抵达者只有十余人，整个伊犁地区只有艾林巴克飞机场的中国中央航空分校教导队还在死守，此外还有军队和从伊犁城里逃亡出来的老百姓共8000人。
1944年11月12日，暴动军就迫不及待的成立了伪共和国，艾力汗-吐烈成为政府主席，阿奇木伯克为副主席，规定的国旗是绿地、中间是黄色星月标志的带有明显宗教标志的旗帜。
1945年2月，伊犁伪政府发布兵役法，规定20—22岁的公民要应征入伍，服役三年，在目前总动员时期，23—44岁公民也要入伍。
从1944年11月9日，联合暴动军开始围攻艾林巴克机场，中国利用机场的飞机用机关枪拼命抵抗，由于中国军队的抵抗顽强，暴动军长时间无法攻下。
苏联决定加派力量，苏联军官吉尔吉斯人伊斯哈克伯克在苏联军官亚历山大、伊万雅科夫列维奇在鲍里诺夫的陪同下，带领一营苏军骑兵从苏联入境，加入围攻艾林巴克机场的战斗，中国军队的空军机场教导队奋起反击，使用从飞机上卸装下来的航空机枪不断准确的远距离射杀对方。
从1944年11月一直打到1945年元月10日，中国政府派来的援军第45师和预备役第7师终于穿越千里沙漠赶到艾林巴克，其中谢义锋将军第45师一个团冒着冬季的严寒跨越高耸入云的几千米，布满冰川，积雪的天山抵达伊宁东郊。
刚刚下山就突然遭到大批联合暴动军的围攻，而这时另一只越境赶到的苏军也加入联合暴动军猛烈攻击中国军队使其被迫后退。
艾林巴克守军见救援不成，而粮食弹药已经基本没有了，遂决定冒险突围，突围后残余2000军民又被联合暴动军骑兵在广袤的荒原上追击，很快就绝望的中国军队和民众就被追到了，战斗中预备第7师副师长杜德孚少将、预备第7师参谋长曹日灵上校战死，最后这批死守艾林巴克的军民仅有十分之一大约800多人生还，其余皆阵亡
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伊宁被联合暴动军攻克后，暴动军手持大刀四处搜杀汉人，其中东北籍汉人几乎无一人幸免，伊宁救济院的残废汉人都被拖到河边用木棒击毙。
从那以后，还有一些极端分子威胁与之发生冲突的汉族人：“难道你忘记伊犁河水的颜色了吗？”这里说的伊犁河的颜色就是指当时虐杀俘虏和汉人将河水都染红了。
伊犁暴动取得初步胜利后，苏联于1944年11月27日，首先在伊宁设立了以符拉基米尔格兹洛夫和符拉基米尔斯特潘诺夫为首的两个军事顾问团，代号为一号和二号房子，同时原内务人民委员部特务司司长叶格纳洛夫的行动小组，则坐镇阿拉木图，遥控指挥伊犁伪政府的一切活动。
1945年1月，联共（布）中央政治局正式通过一项特别决议：为了巩固伊宁这个共和国的军队，向新疆派遣500名军官及2000名军士和列兵。
同时刚成立的伪共和国重新统一编制了联合暴动军，名为民族军，这是由苏联装备，训练，执导的部队，由阿列克山德洛夫，鲍里诺夫先后任总司令。
1945年2月开始，伊犁局势已经稳定下来，联合暴动军开始向北疆和南疆展开进攻。
1945年1月来自阿山的联合军在外蒙军官哈里哈拜为监察总长，奴尔禾加为司令，哈里哈拜担任该部队指挥，又派遣沙狄克为政治监察员，依加帕尔为宣传指导员的部队和阿山民族政府乌斯满总理首先发动的攻势，围攻承化附近的吉木乃，守军中国军队省防军骑兵第31团第二、第七连拒守20余日，最后因弹药将尽才突围退入布尔津。
1945年2月8日，鉴于阿山游击队频繁活动，中国军队粮草弹药补给困难，阿山东路富蕴、乌河等地中国驻军奉命撤回奇台，128师383团、382团和新46师2团在46师师长徐汝诚将军指挥下，于冰天雪地中沿途与乌斯满部交战不已，撤回奇台时损失惨重。
更重要的是，这些部队的撤回，意味着承化等地守军增援就此断绝。