司马昭挟破蜀之势，欲一统天下，乃大举兴兵，与东吴战于西陵。司马昭的这一盘棋下得非常大，就是想趁吴军主力入蜀的机会，一举灭吴。
但东吴苦心经营多年的长江防线，又岂是那么容易被突破的，东吴在主动出击对外作战上，乏善可陈，但在防御作战上，却一直是战果辉煌，从早期的赤壁之战，到后来的夷陵之战、曹丕三路伐吴，东吴都取得了完胜。
西陵对于东吴的重要性不言而喻，一旦失守，不光有被魏军突破长江防线的可能，而且入蜀的陆抗军团后勤补给线也会被掐断，十余万入蜀吴军很可能会有灭顶之灾。魏国方面也正是看中了这一点，才会派遣羊祜杜预率兵十万围攻西陵。
吴国方面自不敢轻视，派出镇西大将军陆凯率兵抵御，双方在西陵展开了一场最为艰苦的拉锯战。
西陵地形复杂，道路险狭，西距西陵峡口不过二十余里，江水湍急，无论旱路水路，都进军不易，魏国十万大军进攻西陵，根本就无法施展开来。再加上西陵要塞吴国已经苦心经营多年，城防坚固，守御完备，在长达一年的争夺战中，魏军始终无法取得实质性地进展。
按理说进攻受阻，司马昭就应当调整布署，但司马昭却一直固执地没有撤军，显而易见拿下西陵对全局要起到至关重要的作用。在这一点，司马昭倒是很有耐心的，一年不行那就打两年，两年不行那就打三年，他就准备用人海战术，耗下西陵来。
如果不是发生关中失守的事件，西陵之战势必将无限地延迟下去。
但关中的失守，让司马昭不得不对既定的策略进行重大的调整，其中撤围西陵便是最为重要的一步。
羊祜率兵五万退回到了襄阳，以应对东吴的反扑。以司马昭对东吴的了解，此番撤军之后，东吴方面百分百地会派兵来进行追击，而他们的目标。自是荆州重镇襄阳，这也是吴人几十年来一直梦想攻克的城池。
而杜预的五万人马，则被调往了南乡，准备对蜀军占据的武关发起攻击。
杜预此前担任的是镇西将军府参军和长史的职务，做为钟会的幕僚人员。参与了伐蜀之战。贾充在撤兵阆中之时，被司马昭召回了洛阳，，接替贾充指挥这支军队的，正是杜预，司马昭便封杜预为安南将军，统帅五万人马，移师上庸，并很快地投入到西陵前线。
杜预出身于官宦世家，祖父杜畿曾任尚书仆射。父亲杜恕官居幽州刺史，家世二千石，称得上是高门望族。只是父亲杜恕为人耿直，与朝中权贵多有不睦，后遭小人陷害，被流放千里，最终幽愤而死。受到父亲的影响，杜预早年也一直未受到重用。杜预虽然生长在官宦人家，但不是那种只知享乐的纨绔子弟。他从小博览群书，勤于著述。对经济、政治、历法、法律、数学、史学和工程等学科都有研究。当时的人曾给他起个“杜武库”的绰号，称赞他博学多通，就像武器库一样，无所不有。他特别爱读《左传》。自称有《左传》癖。
高平陵事变之后，司马氏已经成为了曹魏政权的实际当权者，为了笼络人心，巩固统治，司马昭开始收揽人才，任用贤良。象羊祜、山涛、杜预这样的人才，正是司马氏政权体系所急缺的。在这种背景下，杜预娶了司马昭的妹妹高陆公主，成为了司马集团的核心成员，所以在仕途上才开始青步平云。
对于初次领军的杜预而言，是极其渴望建功立业的，为自己正名的，由于和司马家的姻亲关系，杜预被人认为是走裙带路线上的台，这让满腹才华的杜预好生郁闷。
杜预原本指望着在西陵之战中能有出色的表现，但经过长达一年的交锋，魏吴双方在西陵陷入了僵持之局，杜预虽然大才，但在西陵这样险狭之地却无法施展出来，始终未有寸功，直让杜预更是郁闷不已。
此次接到司马昭下达的撤军命令，杜预便和羊祜商量着退兵的计划。以吴人的尿性，魏军撤退之后，他们一定会来追击的，如果不是杜预身上有司马昭分配给的进攻武关的任务，杜预很想在半路设伏，狠狠地给吴人点教训。
但杜预可不敢耽搁，他很清楚，司马昭之所以痛下决心要撤军，就是因为关中失守的事，关中失守，动摇的是曹魏的根基，就连京城洛阳，都已经处在了蜀军的直接威胁之下，关中一日不夺回来，司马昭是一日寝食难安。
当然，仅凭杜预的这支军队，尚不足以收复关中，司马昭派杜预攻打武关，最主要的目的就是为了援助身陷蜀地的钟会军团。以攻打武关为诱饵，吸引身在汉中的刘胤回兵救援，为钟会的突围自救创造条件。比较通俗一点的说法，就是围魏救赵，司马昭并没有指望可以轻取武关，只是希望杜预的行动可以拯救钟会军团。
救兵如救火，杜预撤军的时间表非常地紧迫，于是杜预和羊祜商量，由杜预引军先撤，羊祜来断后，由他来应付吴军的追击。
确定撤军计划之后，杜预便连夜拨营起寨，向北直赴南乡。而羊祜则是严阵以待，徐缓而撤，望襄阳方向而走。
魏军一撤，吴军肯定要出兵追击，不过陆凯为人谨慎，只带兵追了一小段路，与魏军的后卫部队稍有接触，看到羊祜早有准备，军容齐整，估计就算是追击下去，也未必能有收获。这一年多来魏攻吴守，在西陵地区展开持久的拉锯战，双方都已经是拼得精疲力竭，现在西陵的守军也是减员众多，陆凯不敢再深入纵探，冒险突进，于是收住人马，退兵回了西陵。
羊祜退的是从容不迫，而杜预却几乎是一路狂奔，晓行夜宿，倍道而行，一路之上，几乎是马不停蹄，只用了不到五天的时间，就从西陵赶到了南乡。(。)