阿布扎比投资局或接续太盟投资美元基金份额 中东资本参与国内PE基金份额转让如何落地

21世纪经济报道记者 陈植 上海报道

面对美元基金到期清算压力，越来越多大型美元基金开始寻求中东资本接盘。

有媒体报道，近日太盟投资集团（PAG）正在为自己前些年设立的美元基金寻找“接续者”。目前，中东国家主权财富基金——阿布扎比投资局（Abu Dhabi Investment Authority，ADIA）可能会借机以折扣价格，从PAG美元基金LP手里购买即将到期的基金份额。

“对大型美元基金而言，中东资本一直是理想的接续者。”一位国内大型PE机构负责人认为。究其原因，一是大型美元基金的基金规模相对较大，且基金到期未退出的项目金额可能动辄超过10亿美元，的确需要大资金方才能接续；二是中东资本对大型PE基金所投资的优质项目投资组合也有着较高的接续投资兴趣；三是在欧美高利率环境与经济增速减弱压力加大的共振下，欧美大型LP接续能力正在减弱，反而给中东资本创造良好的机会。

“此外，受中美关系波动影响，欧美大型LP机构对接续投资中国的美元基金份额意愿有所降低，相比而言，中东资本也没有这项顾虑。”他分析说。

记者获悉，PAG旗下美元基金若要寻求阿布扎比投资局“接续”，绝非易事——阿比扎比投资局除了全面考察PAG美元基金所投资项目的成长性、财务状况与未来项目退出成功率，还需搭建更合适的交易架构并开展定价磋商。

一位PAG投资方曾对媒体表示,PAG希望能促成上述交易，因为有了“接续者”，他们也能说服其他美元基金LP保持对中国市场的长期投资。

但是，这项交易能否最终成功，很大程度取决于PAG美元基金的投资项目成色。若这些投资项目普遍具有良好的退出前景与业绩成长可持续性，PAG甚至可能实现溢价交易退出，反之PAG则可能需要付出较大的折扣才能促成交易。

需要注意的是，若中东资本能成功接续PAG美元基金份额，无形间给国内美元基金份额转让带来新的操作方式。

“受前些年IPO市场不景气影响，不少投资中国的美元基金都存在项目退出难与到期清算压力，目前美元基金管理人(GP)只能努力说服出资人（LP）延长基金存续期限，但这显然会影响LP对美元基金的后续投资意愿。”一位美元基金人士直言。若中东基金能接续美元基金到期份额，无形间解决了基金到期清算难题，有助于维护美元基金GP与LP之间的关系。

国内美元基金到期清算的新选择

资料显示，太盟投资集团（PAG）目前管理约550亿美元的资产，主要参与私募信贷、私募股权投资与不动产领域投资。

PAG的出资人，也囊括全球大型养老基金、大学基金、FOF机构与主权财富基金等。

但是，受近年IPO 市场不景气等因素影响，无论是PAG，还是其他大型PE机构均遭遇项目退出难，导致基金到期清算压力加大。

这也促成PAG与阿布扎比投资局磋商接续美元基金到期份额。

记者获悉，通常情况下，当基金到期仍未实现所有项目退出时，基金管理人有三种处理方式，一是将未退出的项目股权按不同LP的不同投资比例，直接分配给LP，二是寻找接续者买入基金到期份额，实现基金到期现金分配；三是与LP磋商延长基金存续期限，给所有项目退出提供更长的时间。

目前，PAG采取了第二种方式，似乎表明其美元基金LP可能基于国际地缘政治风险等因素，不想再继续持有项目股权或延长基金期限。

“导致PAG美元基金LP做出这项决策的另一个因素，是当前美元基准利率较高，他们拿走资金即便存入银行也能获得年化5%的利息收入。”上述美元基金人士分析说。

在他看来，阿布扎比投资局作为主权财富基金，以往PE投资金额动辄至少数亿美元，如今它参与PAG美元基金接续谈判，表明后者此次需接续的美元基金份额相当大。

“事实上，这笔交易能否落地，也存在诸多变数。”这位美元基金人士认为。首先，尽管PAG基金会提供详尽的项目投资状况与财务数据材料，但阿布扎比投资局仍会寻找专业机构进行美元基金所有投资项目的尽职调查与资产估值评估，这个工作很可能耗时较长，影响到最终的基金份额转让接续交易；其次，阿布扎比投资局还需评估基金份额转让所面临的潜在法律法规风险，比如基金份额对应的某些企业股权交易是否符合国际监管规定等，最后，阿布扎比投资局与PAG围绕基金份额转让的价格谈判，能否达成皆大欢喜的结果，也有着诸多不确定性。

在业内人士看来，在国际PE基金份额转让市场，估值谈判的难度未必很大，因为市场已形成一整套完善的PE基金份额转让估值定价体系，双方可能在此基础上做一些“讨价还价”，或许就能达成共识。相比而言，如何设定大型美元基金份额转让的交易架构，或许难度不小，因为这涉及到交易架构能否妥善解决一些企业股权交易的监管审批问题、基金份额转让所带来的税务筹划问题、以及份额交易与资金支付的便利性问题等。

记者获悉，不少国内美元基金管理团队都在密切关注这笔基金份额转让交易最新进展，因为这或许意味着中东资本参与国内美元基金份额转让交易“潮起”，给国内美元基金到期清算带来新的“解决方案”。

中东资本参与人民币基金份额转让“憧憬”

记者还了解到，随着中东资本日益加码中国市场股权投资，越来越多PE基金还期望中东资本能参与人民币基金的份额转让，给国内人民币基金份额转让注入新的资金“活水”。

但是，这意味着相关部门需提供更便捷的境外资金兑换进出参与人民币基金份额转让交易的配套制度。

“目前，不少国内人民币基金管理团队希望合格境外有限合伙人境内投资（QFLP）制度能提供相应的操作便利。”一位国内人民币基金负责人告诉记者。此前，相关部门出台措施，将深入实施合格境外有限合伙人境内投资（QFLP）试点。

因此，不少人民币基金管理团队一方面希望QFLP制度能进一步扩大合格境外有限合伙人试点范围，比如允许中东资本以LP身份获取QFLP试点资金，另一方面扩宽QFLP基金的投资范畴，包括获准参与境内人民币基金投资或人民币基金份额转让交易。

“此前，个别地方政府已允许个别QFLP试点基金在资金结汇人民币后，可参与人民币基金投资或份额转让，但这仅仅是针对特定的交易项目，属于个案操作。”一位熟悉QFLP流程的律师告诉记者，因此不少人民币基金希望QFLP试点能彻底放开这项投资范畴，允许中东资本等海外LP自主决策，参与更多人民币基金的份额转让。

在他看来，一旦上述QFLP投资范畴放宽，国内人民币基金的信息披露与经营状况规范性需进一步与国际市场接轨，其中包括基金投资决策的透明度需大幅提升、投资项目财务信息完整度需增强，投资项目估值体系需引入更多国际标准，基金ESG披露程度也需引入国际规范准则等。

此外，中东资本借道QFLP试水人民币基金份额转让，也需要一个从了解到实践摸索的过程。尤其是目前绝大多数中东资本仍不了解QFLP规则，且不清楚QFLP试点制度能否适应基金份额接续后的项目退出操作。

记者获悉，通常在接续PE基金份额后，不少投资机构仍需要3-5年时间才能完成基金所有投资项目的退出，且不同项目的退出金额与退出时间不一，令相关的资金兑换出境申报操作可能面临不一样的监管环境。这都需要相关部门针对QFLP试点参与人民币基金份额转让投资，提供相适应的便利化操作环境。

“目前，不少人民币基金管理团队期待中东资本能更大程度参与境内美元基金与人民币基金份额转让，因为这不但给国内PE市场份额转让注入新的活力，也很大程度缓解众多国内创投机构的基金到期清算压力，提升了股权投资市场的稳定性。”这位律师直言。