爱科百发员工老东家撑起九千万元采购额一致行动关系认定存缺失

《金证研》北方资本中心 茑月/作者 夕山 汀鹭/风控

2021年6月，上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（以下简称“爱科百发”）向港交所递交上市申请。同年10月，爱科百发获得证监会关于核准其发行境外上市外资股的批复。2022年初，爱科百发又主动终止了境外上市进程，拟转向科创板申报上市。在此背后，爱科百发承担了在港股申报时支出的专业服务费4,487.68万元的沉没成本。

此次上市，爱科百发异象迭出。其核心技术人员袁海卿的前东家，连续三年是爱科百发第一大供应商，累计交易近九千万元。另外，爱科百发的私募股东北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京启明”）最终实控人与3家法人股东实控人为同一人，或构成一致行动关系，然而爱科百发未合并计算上述股东持股比例。

不止于此，爱科百发的私募股东苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“原点正则”）通过受让方式入股，一个月后即退股或获利上千万元。蹊跷的是，原点正则的关联方随后又入股爱科百发，背后原因值得关注。

一、核心技术人员的“老东家”系第一大供应商，累计交易近九千万元

关键核心技术要不来、买不来、也讨不来。

放眼爱科百发，其核心技术人员的前东家，连续三年为爱科百发第一大供应商，为爱科百发提供研发服务。

1.1 药明康德均为第一大供应商，爱科百发向其采购额累计8,956.82万元

据爱科百发签署日为2023年4月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020-2022年，上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）均为爱科百发的第一大供应商，爱科百发向药明康德采购内容为非临床研究服务、临床试验服务、原料药及制剂生产，采购金额分别为1,599.07万元、2,518.6万元、4,839.15万元，交易占比分别为33.54%、31.96%、40.24%。

根据《金证研》北方资本中心计算，2020-2022年，爱科百发向药明康德采购金额合计8,956.82万元。

1.2 袁海卿于2017年4月从药明康德离职，次月加入爱科百发后成为核心技术人员

据招股书，2016年5月至2017年4月，HAIQING YUAN（袁海卿）任药明康德国际新药研发服务部高级总监。2017年5月至招股书签署日2023年4月20日，HAIQING YUAN（袁海卿）历任爱科百发首席科学官、首席运营官、副总经理。

换言之，爱科百发核心技术人员袁海卿的前东家，系爱科百发第一大供应商药明康德。报告期内，即2020-2022年，爱科百发向药明康德采购医药研发、试验、药剂生产等服务，累计交易近九千万元。

二、不同股东存在相同实控人，未合并计算股权比例合理性存疑

一波未平一波又起。

《金证研》北方资本中心研究发现，爱科百发的私募股东北京启明与其他法人股东或存在一致行动关系。

2.1 通过北京启明持股的董事胡旭波，由股东QM132、QM136、QM155提名

据招股书，截至2022年12月31日，爱科百发共有董事9名，包括独立董事3名。其中，董事胡旭波，由股东QM132 Limited（以下简称“QM132”）、QM136 Limited（以下简称“QM136”）、QM155 Limited（以下简称“QM155”）提名，其任期为2021年3月至2024年3月。

截至招股书签署日2023年4月20日，QM132、QM136、QM155对爱科百发持股比例分别为4.16%、3.82%、2.68%。

同时，截至招股书签署日2023年4月20日，北京启明对爱科百发的持股比例为0.75%，北京启明为董事胡旭波担任执行事务合伙人委派代表的企业，胡旭波通过北京启明间接持有爱科百发0.0035%的股份。

据招股书，2006年10月至2022年12月31日，胡旭波历任启明维创创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“启明创投”）投资总监、合伙人、主管合伙人。2020年9月至2022年12月31日，胡旭波任爱科百发董事。

也就是说，胡旭波为启明创投的主管合伙人，且胡旭波由QM132、QM136、QM155提名为爱科百发董事。同时，胡旭波通过北京启明持有爱科百发股份。

需要说明的是，北京启明的基金管理人的实控人，名为邝子平。

2.2北京启明的基金管理人为苏州启元，邝子平为苏州启元实际控制人

据招股书，北京启明为私募基金，其基金管理人为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启元”），基金管理人备案号为P1000851。

据证券投资基金业协会，苏州启元的登记编号为P1000851，截至查询日2023年9月11日，邝子平为苏州启元实际控制人。

2.3 股东QM132、QM136、QM155实控人Duane Kuang，与邝子平或为同一人

据启明创投官网公开信息，截至查询日2023年9月11日，胡旭波为启明创投主管合伙人。同时，该官网显示，启明创投所投资的企业包括爱科百发。另外，邝子平为启明创投的创始主管合伙人，投资委员会成员，其英文名为Duane Kuang。

据招股书，QM132、QM136、QM155均为Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Bernice Leung、Robert Headley实际控制的企业，合计持有爱科百发10.66%的股权。

也就是说，邝子平系启明创投的创始主管合伙人、北京启明最终实控人，与爱科百发的股东QM132、QM136、QM155的实控人Duane Kuang，或为同一人。

按照相关法规，QM132、QM136、QM155、北京启明或应被认定为一致行动人。

2.4 QM132、QM136、QM155、北京启明或为一致行动人，招股书未合并计算上述股东持股比例

据现行有效的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同一主体控制，应被认定为一致行动人。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

依上述规定，QM132、QM136、QM155的实控人与北京启明最终实控人均为邝子平。经测算，QM132、QM136、QM155、北京启明对爱科百发合计持股比例为11.41%，而爱科百发未披露QM132、QM136、QM155与北京启明间的关联关系，亦未合并计算股权比例，招股书信息披露质量或遭拷问。

三、前次申报原点正则突击入股一个月后退出，次月其关联方增资入股

近水楼台先得月，向阳花木易为春。

2020年10月，原点正则以1元/注册资本的价格受让爱科百发122.716万元的注册资本，仅一个月后，原点正则便全部转出股权，或获利上千万元。而这背后“故事”或不简单。

3.1 2021年6月爱科百发曾递交港股上市申请，获批复后却拟“转战”科创板

据招股书，爱科百发曾于2021年6月29日向香港联交所递交了H 股发行上市的申请，并于2021年10月9日获得证监会关于核准爱科百发的发行境外上市外资股的批复。

对于其港股上市进程终止的主要原因，爱科百发称是考虑到企业实际经营情况，出于对国内资本市场的迅速发展的信心，在对境内外资本市场反复权衡之后，经股东讨论决定改变发展战略并终止境外上市进程，拟于科创板上市。

简言之，2021年6月，爱科百发曾提交港股上市申请，而后又终止申请转向“转战”科创板。

值得一提的是，在申报港股上市之前，爱科百发或存在股东“突击”入股情形。

3.22020年10月，原点正则以1元/注册资本认缴了122.716万元的注册资本

据招股书，2020年9月28日，爱科百发的股东爱科百发科技有限公司（以下简称“香港爱科”）作出如下股东决定，爱科百发注册资本2,093.17万美元已全部缴清，折合为14,620.36万元，并同意香港爱科与受让方之间的股权转让事项。

其中，原点正则以17.57万美元的转让对价，自香港爱科处受让了爱科百发17.57万美元的注册资本，转让比例为0.84%。

2020年9月28日，上述转让方与各受让方签署《股权转让协议》。2020年10月13日，爱科百发就本次股权转让事宜办理完工商登记手续。

本次股权转让完成后，原点正则对爱科百发的认缴出资额为122.716万元，对爱科百发的持股比例为0.84%。

值得注意的是，持股一个月后，原点正则随即将其所持股权全部转出。

3.3 2020年11月，原点正则以1,456.25万元对外转让122.716万元注册资本

据招股书，2020年11月5日，爱科百发召开股东会作出决议，同意公司注册资本由14,620.36万元增加至15,926.91万元。

本次增资完成后，原点正则对爱科百发的认缴出资额为122.716万元，对爱科百发的持股比例为0.77%。

2020年11月16日，爱科百发召开股东会决议通过原点正则与北京启明的股权转让事宜，原点正则将其认缴爱科百发122.716万元的注册资本以1,456.25万元转让给了北京启明。

本次股权转让完成后，北京启明对爱科百发的认缴出资额为122.716万元，对爱科百发的持股比例为0.77%。

截至招股书签署日2023年4月20日，原点正则不再对爱科百发持股。

根据《金证研》北方资本中心计算，原点正则自香港埃科处受让爱科百发注册资本的交易单价为1元/注册资本，原点正则向北京启明转出爱科百发注册资本的交易单价为11.87元/注册资本。

2020年10月至2020年11月，原点正则通过转让其认缴的爱科百发的122.716万元的注册资本，获利1,333.53万元。

也就是说，2020年10月至2020年11月，原点正则以1元/注册资本入股爱科百发，并通过转让其认缴的爱科百发的122.716万元的注册资本，获利1,333.53万元。

故事还在继续。

3.4 2020年12月，江苏疌泉以13.19元/注册资本的价格增资入股

据招股书，2020年11月23日，爱科百发召开股东会做出决议，同意爱科百发的注册资本由15,926.91万元增加至18,657.23万元，其中，江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）以3,000万元认缴了爱科百发227.5272万元的注册资本，本次增资完成后，江苏疌泉对爱科百发的持股比例为1.22%。

2020年11月23日，爱科百发与上述增资方签署了《增资协议》。2020年12月7日，爱科百发就本次增资事宜办理完工商登记手续并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。

根据《金证研》北方资本中心计算，江苏疌泉对爱科百发的入股价格为13.19元/注册资本。

据招股书，截至签署日2023年4月20日，江苏疌泉与苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾投资”）均为苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）作为普通合伙人的企业，江苏疌泉与元禾投资合计持有爱科百发1.65%的股权。

同时，江苏疌泉与元禾投资作为爱科百发的私募基金股东，江苏疌泉与元禾投资的基金管理人均为元禾控股，其基金管理人备案号为P1000721。

需要指出的是，原点正则、江苏疌泉、元禾投资，或为一致行动人。

3.5 原点正则的基金管理人为元禾原点，江苏疌泉的基金管理人持有元禾原点49%股权

据证券投资基金业协会，原点正则为苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司（以下简称“元禾原点”）管理的私募基金。

其中，元禾原点的出资人为元禾控股、苏州工业园区正则既明股权投资管理有限公司（以下简称“正则既明”），元禾控股、正则既明对元禾原点的认缴比例分别49%、51%。

也就是说，原点正则为元禾原点管理的私募基金，同时，元禾控股为元禾原点的股东，对元禾原点的持股比例为49%。

也就是说，元禾控股对元禾原点持股比例为49%，江苏疌泉与元禾投资为元禾控股管理的私募基金，而原点正则为元禾原点管理的私募基金，由上可知，原点正则、江苏疌泉、元禾投资或存在关联关系。

综上所述，2020年10月，原点正则以1元/注册资本的价格，认缴了爱科百发122.716万元的注册资本，2020年11月，原点正则将其认缴的爱科百发122.716万元的注册资本以11.87元/注册资本的价格，转让给了北京启明。交易后，原点正则获利1,333.53万元，此后原点正则不再对爱科百发持股。

至2020年12月，与原点正则存在关联关系的江苏疌泉，以13.19元/注册资本的价格，对爱科百发增资入股，颇为蹊跷。上述入股即退股背后，爱科百发与原点正则、江苏疌泉、元禾投资是否存在其他利益安排？不得而知。

利害有常势，取舍无定姿。曾在港股“排队”上市的爱科百发，此番“转战”科创板能否赢得投资者的青睐？