北交所公布保荐机构执业质量五大问题,两大最新监管案例剑指何方?

导读：在这份“新国九条”公布后北交所发布的发行上市审核动态中，监管层公布了在近期北交所启动现场督导的项目中，保荐机构在执业质量方面存在的五大问题。监管层并未公布具体哪家保荐机构为北交所上市保荐执业质量缺失的“重灾区”，不过，从近三年来各家券商因上市保荐项目遭到北交所惩处的保荐代表人数量来看，答案也呼之欲出。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

自2024年2月6日铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司的上市申请正式在当日召开的北交所上市委2024年第9次审议会议上获得审议通过后，已有近4个月时间，北交所未再度召开审议会议。

审议会议暂停，北交所对拟上市项目的监管审核却并未松懈，反而更为审慎严苛，尤其是在《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）落地实施后，北交所也配套跟进公布了多项监管细则，与主板、创业板和科创板相较，北交所上市的门槛虽并未作出过大的调整，但诸多实操层面的内容进一步得以细化，强监管信号释放明显。

日前，最新一期北交所发行上市审核动态由监管层向各大机构内部下发。

这是2024年北交所发布的第一份上市审核动态，也是新国九条之后，首份北交所融资企业审核监管情况的通报。

在该份由北交所发布的最新发行上市审核动态中，首先回顾和总结了自2020年4月27日至2024年4月30日这四年来的公开发行申报和审核情况。

数据显示，在截止到2024年4月30日的过去四年中，累计共有548 家企业申报北交所公开发行并上市，已受理 529 家，18 家撤回申报，1家不予受理。其中，251家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）486.30 亿元，发行市盈率中值为18.48 倍，均值为20.91 倍，累计终止审核 179 家。

在2024年的前四个月中，北交所仅受理了 2 家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过9 家，证监会注册通过 5 家，上市 9 家，终止审核 39 家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）16.93 亿元。

再融资审核方面，2020 年 4 月 27 日至2024 年 4 月 30 日，北交所受理10 家 企业的向特定对象发行股票申请，证监会注册通过 5 家，这5家目前已完成发行，累计募资 13.50 亿元，终止审核 3 家。

2024年4月30日，在经过近半个月的征求意见后，配合“新国九条”的一系列北交所监管政策如期出炉，其中便包括了对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称“《新上市审核规则》”）的修订。

对于此次北交所对上市审核规则的修订，曾有接近于监管层的有关人士向叩叩财经表示，主要看点集中在三大层面，分别为“把防范财务造假、欺诈发行摆在更加突出的位置”、“加强现场督导力度”和“从严监管‘一查即撤’‘一督即撤’”。

无论将上市目标拟定于A股哪个板块的企业来说，现场督导和现场检查的威慑力都是令其闻风丧胆的存在。

“新国九条”实施后，监管层对拟上市企业的一系列新政措施中，现场检查和现场督导的大幅加码，便被业内视为监管加码的重要标志。

在此前北交所公布的《新上市审核新规》的修订说明中，也明确指出：“要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查”，“强化对保荐机构及相关证券服务机构的现场督导”，“从严监管‘一查就撤’”，“强化‘申报即担责’”。

正或是源于上述背景，在这份“新国九条”公布后北交所发布的发行上市审核动态中，监管层公布了在近期北交所启动现场督导的项目中，保荐机构在执业质量方面存在的五大问题。

据北交所通报显示，自2020年4月27日至2024年4月30日期间，曾针对申报项目累计开展现场督导或配合证监会派出机构开展现场检查46 次，涉及44 个申报项目。

监管层并未公布具体哪家保荐机构为北交所上市保荐执业质量缺失的“重灾区”，不过，从近三年来各家券商因上市保荐项目遭到北交所惩处的保荐代表人数量来看，答案呼之欲出。

据叩叩财经获悉，在北交所正式开板以来，共有16家券商近40名保荐代表人因在保荐北交所上市项目中存在着执业尽职的缺失，遭到了来自北交所的惩处，其中，民生证券和申银万国同以6人次遭罚的纪录名列各大券商榜首，东吴证券和东北证券则紧随其后，也是北交所保荐执业问题多发者，各有4名保荐代表人上榜北交所保荐业务“黑榜”。

其中，民生证券相关保荐代表人涉及保荐的北交所上市“问题”项目包括广东奥迪威传感科技股份有限公司、深圳亿维锐创科技股份有限公司、许昌智能继电器股份有限公司（下称“许昌智能”）等。而申银万国等保荐代表人则在杭州时代银通软件股份有限公司-、同方鼎欣科技股份有限公司、南京灿能电力自动化股份有限公司等公司北交所上市保荐中，因履职尽责的缺失，被予以了自律监管等惩处。

按照惯例，两家拟北交所上市企业在审核过程中“带病闯关”的经历也在该份最新上市审核动态中被当成当期典型监管案例被予以匿名通报。

据北交所通报信息显示，这两家涉“监管案例”的企业分别存在“坏账准备计提不充分”和“存货跌价准备计提不充分”的问题。

这两家企业在上市审核中，最终被北交所皆认定为“提交的公开发行股票并在北交所上市的申请文件中财务数据存在错报，不符合真实、准确、完整的要求”，根据违规程度的轻重，这两家企业及相关责任人士也分别遭到了北交所或出具警示函或口头警告的自律监管措施。

虽然北交所在上述通报中并未“点名”这两家遭到自律监管的拟上市企业的真实身份，但据叩叩财经从上述接近于监管层的有关人士处证实，一家即为由民生证券保荐许昌智能，另一家则为福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“铁拓机械”）。

不过幸运的是，无论是许昌智能还是铁拓机械，在被查出分别存在坏账准备计提不充分和存货跌价准备计提不充分而导致的申报上市财务数据的错漏，经过后期调减合规后，目前不仅皆通过了北交所的审核，其已获得了证监会的注册并已成功上市。

1）北交所现场督导保荐机构执业质量存五大问题

此前，北交所在《新上市审核新规》的修订说明中便已明确要求保荐机构从投资者利益出发，“充分运用资金流水核查”等方式，防范拟上市企业的财务造假。

言尤在耳。

在此次北交所最新公布的现场督导保荐机构执业质量存在的问题中，首当其冲的便是相关中介机构对资金流水核查不充分。

有保荐机构对资金流水核查的结论前后存在不一致。

如某项目的保荐机构在前期问询回复中说明债权人借给某发行人实际控制人的款项系其闲置自有资金，后续核查显示，债权人所借资金来源于第三方借款。

也有保荐机构对拟上市企业实际控制人亲属为发行人代垫费用且与发行人关联方存在大额资金往来核查不充分。

如在报告期内，某发行人实际控制人存在为发行人代垫费用的情形。经监管层调阅保荐机构工作底稿发现，代垫费用由实际控制人岳母的银行账户代付，该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且与发行人关联方存在大额资金往来，保荐机构对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。

还有部分保荐机构对关联方是否为发行人代垫成本费用核查不充分。

最典型的案例便是某发行人的实际控制人控制的某关联企业主要从事贸易业务，办公场所与发行人销售部门在同一栋楼，报告期各期净利润均为负数该关联企业与发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户及供应商存在大额资金往来，其客户与发行人存在重合，其销售费用率、管理费用率均远高于发行人。

经监管层调取保荐机构工作底稿发现，该保荐机构对该关联企业人员薪酬的核查仅覆盖各期个别月份，不能排除存在关联方为发行人代发工资或代垫成本费用的情形;对该关联企业与发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户、供应商的大额资金往来未提供支撑性依据。

对收入真实性核查不充分，是北交所经过近期的现场督导发现保荐机构存在执业质量的第二大问题。

北交所表示，中介机构对保荐项目收入的真实性核查不充分，主要表现在三个方面。

第一为终端销售方面。

据某项目的保荐机构工作底稿显示，一方面，部分客户直接回复保荐机构期末库存金额，相关回复文件均未经过客户的盖章或签字确认，其中第一大客户更是直接通过个人邮箱发送给保荐机构，相关人员的身份有效性无法证明。另一方面，部分大客户由发行人向客户索要期末库存情况，客户回复发行人后，再由发行人直接转发给中介机构，相关客户期末库存是否真实准确存疑。

第二是在主要客户访谈方面。

北交所曾根据某项目的保荐机构工作底稿发现，一方面，该保荐机构对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足，另一方面，保荐机构实地走访的范围较小，在回复文件中表明已对国内存在分支机构的主要客户进行实地走访，但经调阅工作底稿发现，发行人第一大客户在苏州、上海等地均存在办事处，中介机构并未进行实地走访，针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈。

最后是在函证方面。

有上市项目的保荐机构和申报会计师的回函比例均较低，经监管层调阅保荐机构对主要客户访谈记录发现，访谈对象未对收入、应收账款的金额予以确认，其关于穿行测试数量、控制测试关键控制点数量等披露内容与实际情况不符。

除了对资金流水和收入真实性的核查不充分外，保荐机构存在执业质量的第三大问题则是关于相关中介机构在市场推广费核查结论上，也并无证据支撑。

如某申报北交所上市的企业，其在报告期各期市场推广费金额较大、占营业收入比例较高。经调阅保荐机构工作底稿发现，底稿中无相应证据支持相关结论。

如该企业申报上市的工作底稿中只有市场及学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据如活动开展照片、支出凭证等,无法证实相应活动是否真实发生；相关保荐机构对异常销售服务商的异常资金流水往来情况未做合理解释；部分异常销售服务商法人账户在收到发行人支付的市场推广服务费后，在短时间内转入其实际控制人或关键管理人员的个人账户，并未用于支付相应的市场推广活动，异常服务商是否开展了相应的市场推广活动存疑。

此外，对期后业绩大幅下滑情况报告不及时，也是许多中介机构执业质量存在的“通病”之一。

北交所举例称，某发行人于2023年8月28日披露2023年半年度报告,10月13日披露2023年半年度审计报告并更正披露2023年半年度报告，10月31日披露2023年第三季度报告及审计报告。

前述半年报与三季报均显示发行人期后业绩出现大幅下滑，但发行人直至11月29日才提交重大事项报告。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-27的规定，发行人出现“(七)披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测”“(九)存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项”的，发行人和中介机构应当及时报告。

在北交所此次通报的现场督导保荐机构执业质量第五问题涉及的其他情况中，其重点指出了“存在重要信息披露错误”、“对举报事项核查不充分”和“未按要求更新申请文件和漏答问询问题的情况”。

北交所披露称，某发行人向某企业的销售金额较大且毛利率较低其中最近一期销售毛利率大幅降低。曾有举报材料指出，该企业实际控制人实际是发行人的隐名股东，发行人通过低毛利率销售将利润留在该企业，再通过该企业进行不当利益输送。调阅保荐机构工作底稿发现，该企业银行账户也存在多笔大额提现的情况针对上述异常情况，但保荐机构未做进一步核查。

2）两大典型监管案例均剑指已上市企业

与此前各大交易所发布的上市动态中所通报的大不多数已上市失败的监管案例不同，此次在北交所最新发布的上市审核动态中，被当作警示典型公布的两起曾存“瑕疵”的拟上市企业目前在进行完合规性整改后皆已成功挂牌上市。

例被北交所认定为“坏账准备计提不充分”并被简称为F公司的涉案企业， 其2022 年末应收某集团下属公司款项余额 2000 余万元。当时，涉及该应收款项的该集团下属多家公司已被列为失信被执行人，F 公司仍按照账龄组合对相关债权计提坏账准备，理由为该集团提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，经评估的市场价值可以覆盖该集团下属公司的欠款。

在上市审核中，北交所曾就F 公司是否谨慎考虑相关风险进行了重点关注，如抵押权是否可实现、该集团自身经营情况是否正常等。

经监管层问询，F 公司最终将相关债权由按账龄组合计提坏账准备更正为按单项计提坏账准备，并相应调减其 2022年净利润。相关事项对F 公司2022年归母扣非净利润的影响比例为 12.96%。

由此，北交所认为“F公司提交的公开发行股票并在北交所上市的申请文件中财务数据存在错报，不符合真实、准确、完整的要求，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号— —北京证券交易所公司招股说明书》《北京证券交易所向不特定 合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》相关规定”。

针对上述情况，北交所对F 公司及其时任董事长、董事会秘书、财务负责人，保荐代表人、签字会计师采取了出具警示函的自律监管措施；对保荐机构采取了口头警示的自律监管措施。

这家被以F代称的公司，便正是许昌智能。

公开信息显示，许昌智能于2022年12月底申报北交所上市并获得受理，2023年9月14日通过北交所上市委审核后，于2023年12月19日获得证监会注册，并在2024年1月26日在北交所敲钟上市。

据许昌智能申报北交所上市公布的相关申报材料曾称，2020年末，其对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2040.34万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人，建业集团已提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积为38481.1平方米，该宗抵押土地的出让价格为2310万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额，因此公司仍按账龄组合计提相应坏账准备，未对其单项计提坏账准备。

经问询，2023年8月24日，许昌智能披露《前期会计差错更正公告》，对相关债权由按账龄组合计提坏账准备更正为按30%单项计提坏账准备，并相应调减其2022年末净资产370.95万元（调整比例0.99%）、资产总额370.95万元（调整比例0.50%），调减其2022年利润总额436.41万元（调整比例 8.76%）、归属于母公司所有者的净利润370.95万元（调整比例8.14%）、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润370.95万元（调整比例 12.96%）。

顺便说一句，此次担任许昌智能北交所上市保荐方的券商正是在过去三年中保荐代表人遭北交所处罚人数最多之一的民生证券。

在最新北交所上市审核动态中，另一家被监管层视为典型监管案例的上市项目G公司是因“存货跌价准备计提不充分”的问题而入选的。

北交所通报称，G 公司在2020 年至 2023 年1-6 月的存货跌价准备计提比例分别为 0%、0%、0.16%、0.84%；同行业可比公司的计提比例均值为5.19%、3.93%、7.03%、9.01%。审核中就 G 公司存货跌价准备计提比例远低于同行业可比公司的原因，存货跌价准备计提是否充分进行了重点关注。

审核期间G 公司对上述事项进行了会计差错更正。

会计差错更正前，G 公司对于库龄三年以上且有领用的原材料视为可正常领用的原材料，未计提跌价准备；无订单支持的参展样机2020年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 30 日均按照拟持有销售情况下以预计售价为基础进行跌价测试，经测试不存在减值风险、未计提跌价准备，未审慎考虑其无法销售而拆解回收的减值风险。

会计差错更正，G 公司结合同行业存货跌价计提政策，对库龄 3 年以上的存货预计可变现净值为0，全额计提跌价准备；同时对于各期末没有明确销售意向的样机，按照拆解回收利用及废料处置的预计价格减去估计的拆解处置费用作为可变现净值，更正计提各期末存货跌价准备。上述事项对G 公司报告期各期归母扣非净利润的影响比例分别为-2.42%、0.85%、 -0.39%、0.87%。

前文已揭示G公司经证实的真实身份为铁拓机械。

铁拓机械也在2024年3月8日成功登陆北交所。

“许昌智能和铁拓机械在被北交所认定存在财务数据存在错报，不符合真实、准确、完整的要求下，仍能成功上市，除了北交所审核的包容度较其他板块更高外，主要还是因为其及时合规性调节后，财务调整偏差的比例不大，在监管层认可的范围内，并不会影响对其财务基本完备性和内控有效性的认定，且在调整后，其相关财务数据也满足北交所上市的发行条件。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

（完）