蔡嵩松行贿、受贿案已当庭宣判，公募违法违规还有哪些隐蔽角落
备受市场关注的蔡嵩松等公募基金经理涉刑案今日已开庭宣判。
第一财经记者独家获悉，5月8日，蔡嵩松、曲泉儒、董博雄的“非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪”案件于当日下午2点再次开庭。就案情相关进度情况，第一财经记者从法院方面确认，该案件审理结束，并已当庭宣判。
事实上，基金经理被送上法庭并非个例。近年来，监管方面已严肃查办了基金领域中多起违法违规事项，不仅对从业人员利用未公开信息交易等违法违规等情况加强了行政处罚，同时加大了刑事处罚。
据第一财经不完全统计，因利用未公开信息交易实施趋同交易或行贿、受贿等违法情况，最终身陷囹圄的基金经理案例已经超过20例。在业内人士看来，监管层对于基金经理违法违规行为的监查与监管日趋严格，应加强从业人员对内幕交易等违法犯罪行为的认识和道德规范，不要为了眼前利益自毁前程。
被判刑者并非个案
自4月15日因沦为行贿受贿案被告引发讨论后，诺安基金前明星基金经理蔡嵩松因涉行贿、受贿案被公诉一事迎来最新进展。据法院相关工作人员表示，该案已经当庭宣判。回顾过往，蔡嵩松于2017年11月加入诺安基金，2019年2月担任基金经理，截至2023年9月离职时已四年有余。在这几年的基金经理生涯中，“半导体”是蔡嵩松的投资标签之一。
从2020年底手握超400亿基金管理规模的网红基金经理，到如今刑案被判，蔡嵩松在短短三年多的时间里，就像他“豪赌式”投资风格一样大起大落。而对于诺安基金而言，蔡嵩松为其带来了前所未有的名气和争议，也带来了诸多目光。
第一财经记者注意到，此前已有多起基金经理因“老鼠仓”或行贿等案件而获刑事判决的案例。二者背后的驱动力正是“钱帛动人心”，在巨大的利益面前，他们仍不惜以身试法，铤而走险。记者查阅多份法律文书和相关案例，不少案件的基金经理违法收益超过1000万元。
以同为诺安基金前员工的邹翔为例。2010年3月至2015年1月，邹翔在担任诺安公司投资部执行总监兼基金经理期间，将未公开信息泄露给弟弟邹凡，进而指使其利用二人实际控制的两个证券账户进行趋同交易。数据显示，此轮非法获利共计约2355.04万元。
除了“老鼠仓”以外，邹翔还涉及行贿罪、对有影响力的人行贿罪。据刑事判决书，这起案件是在2017年2月被重庆市公安局立案侦查。同年4月24日，邹翔二人主动投案，27日被取保候审。
为谋取撤销案件或较轻处理的不正当利益，邹翔在2017年5月至2019年4月期间曾先后向重庆市公安局经济犯罪侦查总队退休人员唐某以及时任重庆市公安局经济犯罪侦查总队五支队支队长王某行贿，合计金额超600万元。最终，因犯行贿罪、对有影响力的人行贿罪、利用未公开信息交易罪，邹翔数罪并罚被判有期徒刑11年，并处罚金1445万元。
据第一财经不完全统计，在2010年前后实施“老鼠仓”且被判刑的基金经理至少超过10名，他们所涉及的违法收益也相对较大。如华夏基金前基金经理童汀获利1257万元，工银瑞信基金前中央交易室股票交易员、副总监胡拓夫非法获利超过4186万元。
记者查阅案件详情发现，为规避监管，他们施展“老鼠仓”的操作手法也较为隐蔽。例如邹翔会通过电话、微信、聚会等多种方式，童汀则是通过无记名手机打电话、发短信方式，或者当面告知同伴信息，再由其操作亲戚朋友的证券账户进行股票交易。
就结果而言，前述获得巨额不法财富的基金经理们，不仅被罚款，也同样得到了3年至11年不等的牢狱之灾。另一方面，在诸多已有判刑的案例中，也有部分基金经理获得了缓刑，他们的违法所得金额大多在300万元至400万元，且有投案自首、积极退赃、认罪悔罪等情况。
应时刻敲响警钟
所谓的“老鼠仓”，一般是指在股市中，庄家在用公有资金拉升股价之前，先用自己个人的资金在低位建仓，等用公有资金拉升到高位后，个人仓位率先卖出并以此获利。
“‘老鼠仓’有很多种，除了个人单独交易，还有从业人员共享信息、交换信息、合谋从事非法交易等。”华南一位公募内部人士与记者交流时表示，“老鼠仓”具有较高的隐秘性，发现难、取证难，想要彻底杜绝并非易事。
相较于早期使用自己亲属的账号，有的基金经理凭借其专业性和对市场的熟悉，能够采用多种手段规避侦查，例如使用配偶的同学、家政工、亲戚对象的账号，甚至是一个关系好、不炒股的朋友提供的账号等更加隐蔽的手段。
那么，操作手法是怎么样的？提供过证券账号的张某表示，某基金经理的妻子是自己的领导，她提出借其身份证开设一个证券账户来炒股票，自己同意后便一起去开了户。银行卡和证券账户的密码自己均不知晓，而且也没收好处，不认识那个基金经理。
在这过程中，基金经理使用不记名电话卡传递其在任职期间掌握的上述未公开信息，是常见的手段之一。“时代在进步，技术也在进步，如果要押上了自己的职业生涯以及个人名誉‘走钢丝’，其实需要很大的勇气，大多数人是不敢的。”沪上某公募基金人士如是说。
记者从多位基金从业人员处了解到，不记名电话卡主要是因为基金公司对相关方面的管理较为严格。在基金公司的《保密管理办法》《公平交易制度》《交易员任职承诺书》《通讯工具管理办法》《交易员管理办法》等多个文件，均对从业人员有所规定。
如公司交易员不得直接、间接买卖股票，不为自己的亲朋好友等进行股票投资或提供股票信息、建议；对基金经理的配偶、父母、岳父母、子女的证券账户都要报备；在每个交易日开始前，投资人员均应按照部门将其移动电话统一交给专人锁入保管箱保管，闭市后统一开锁领取等。
另一位头部基金公司从业人士还告诉记者，除了上述亲属的证券账号要报备以外，相关实控账号也要提前报备。但事实上，正是因为不想进行报备和规避监管，那些进行“老鼠仓”交易的基金经理才会心存侥幸，选择借用他人的证券账户进行交易投资。“这相当于免责条例，先打好预防针。”
除此之外，内幕交易、操纵证券市场也是较为常见的违法情况。与内幕信息知情人存在密切联络接触，利好信息公开前(如重组并购、业绩大幅预增等)突击买入相关股票的情况就属于内幕交易。
而操纵证券市场则是上市公司实际控制人与操纵团伙签订伪“市值管理”协议，为实现高位减持、防止股价面值退市、避免质押股票爆仓等目的，通过控制信息披露内容、节奏，配合市场机构操纵自家股票。例如在盘中连续买卖拉抬价格、对倒交易等。
“我们（公司）定期会进行培训宣讲（相关的案例），如果有新案例出来，详细分析相关案情并进行重点宣导，不要因短期利益而做不该做的事情。”前述沪上基金人士告诉记者，若要人不知除非己莫为，现在可以追溯到很多年前的事情，不应心存侥幸。
法规监管日趋严格
近年来，证监会已严肃查办了基金领域中多起违法违规事项。在前述华南人士看来，“老鼠仓”等违法违规行为不仅损害了基金财产及基金份额持有人的利益，也破坏了证券市场“公平、公正、公开”原则及基金行业正常交易秩序。
针对公募领域的违法违规事项，法律法规方面一直严令禁止，且有多项相关处罚措施。早在2009年2月28日，《刑法修正案(七)》将“老鼠仓”规定为刑事犯罪。在此之后，2012年12月修订的《证券投资基金法》、2013年4月2日制订实施的《证券投资基金托管业务管理办法》等配套规章均明令禁止基金托管部门等从业人员“老鼠仓”。
2019年6月，最高人民法院、最高人民检察院公布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》（下称《利用未公开信息交易司法解释》）。
其中《利用未公开信息交易司法解释》对《刑法》第一百八十条第四款利用未公开信息交易犯罪的构成要件和量罚标准等作了细化，就“未公开信息”范围界定、“明示、暗示他人从事相关交易活动”认定、违法所得计算等重要问题作了明确，并从进一步有效规制“老鼠仓”违法犯罪行为的角度出发，就本罪入罪和加重处罚的情节标准作了调整。
“一些人法律意识淡薄，对内幕交易等违法犯罪行为缺乏足够的认识，还有一些人出于侥幸心理，仍然以身试法。”前述头部基金人士称。随着曝光的案例越来越多，刑事立法和司法解释的逐步完善，监管层对于基金经理“老鼠仓”等违法行为的监查与监管日趋严格。
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》称，要强化重大证券违法犯罪案件惩治和重点领域的执法，依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件。
同年8月，中国基金业协会发布了《公开募集证券投资基金管理人及从业人员职业操守和道德规范指南》，这是首次针对基金公司及其从业人员的此类指南，其中便对“老鼠仓”行为亮明“红灯”。如“基金从业人员不得利用职务之便为自己或他人获取不当利益”“不得泄露因工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息”等。
除此之外，2022年4月，证监会发布的《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》，也同样强调要严厉打击“老鼠仓”、市场操纵、利益输送、非公平交易等损害基金持有人利益的违法违规行为，建立违法违规人员从业“黑名单”制度和公示机制。
一位不愿透露姓名的基金行业人士与记者交流时表示，近年来“捕鼠”成效明显，一方面是在总结既有监管执法和司法工作经验的基础上，在法律法规上予以明确，强化了惩处力度；另一方面随着大数据技术的升级，监管部门通过对历史交易数据跟踪拟合、回溯重演，对账户交易、账户关联情况进行监控和趋同分析，往年存在的“老鼠仓”问题陆续被披露。
例如在某一基金经理的“老鼠仓”调查中，通过技术手段发现涉案的9个证券账户大量频繁交易股票，与其管理产品的持仓股票存在高度趋同，趋同率平均达80%左右，个别账户高达90%以上；而在其任职前和离职后，这些证券账户的交易量、交易频率及趋同率明显偏低，个别账户甚至为0。