稱支持「新新併」外資機構ISS分析有缺陷 林伯翰致股東千字信曝光

新光金控。图／联合报系资料照片

新光集团大股东林家第三代林伯翰昨（27）日，以「新光金创始股东」名义，发出给小股东与外资股东一封千字文信件，以英文与中文，认为支持「新新并」的外资机构ISS分析有重大缺陷，加上新光金董事会利益冲突，强烈建议股东们重新审视此合并案，「希望投票反对该合并案，支持一个更公平与全面的评估，以最大化股东价值」。

林伯翰指出，ISS忽略合并案中关键问题，可能误导股东们做出不符合其最佳利益的决策，「强烈建议股东们不要盲目跟随ISS的投票建议」。

第一，ISS错误使用4月26日作为计算溢价与股价反应的基准日。

林柏翰在信中写到，4月26日董事会是通过重启合并评估，并没有揭露具体交易细节，且当时新光金增资不力、子公司新光人寿资本适足率未达法令标准，股价低迷，ISS使用当日作为基准日，误导投资者强调台新金提供的高溢价以及所谓的正向市场反应。

第二，ISS误导性的溢价计算。

根据美国金融业监管局与美国证券交易委员会的指导方针，公告前1至30个交易日，是合理的时间范围，信中举例，如果以9月11日宣布最新换股比例为公告日，计算9月11日前20日的交易平均价格，实际溢价为4.03％到11.97％，与ISS声明的46.24 %与44.27%的溢价有显著差异。

信中认为，ISS所引用4月26日董事会后新光金股价上涨，代表市场对该交易强烈支持，认为不能解释是对交易条件认同、而应该解读为对潜在合并普遍乐观。且信中提到，如果以9月11日宣布第二次修正后的换股比例后，股价在隔天下跌1.5％，反映市场对台新提出的合并条件并不如ISS所说那么乐观，而是反映担忧或失误。

第三，新光金从4月26日到9月23日股价上涨41.92％，但信中认为，主要与寿险型金控相比，包括富邦金、国泰金、凯基金、三商寿同时间涨幅27.35％到46.84%，认为新光金股价上涨是在同业区间，且涨幅受到外部因素驱动，包括十年期美债殖利率下降、台美利差缩小导致避险成本降低等等，信中认为，新光金股价上涨与市场趋势一致，不能代表市场对合并案支持。

第四，中信金公开收购对新光金股价正面影响，包括8月20日中信金宣布向金管会申请公开收购新光金、隔日新光金上涨5.5，8月23日中信金公开收购价格、新光金股价再上涨4.4％，认为反应市场对潜在竞标正面，而非台新合并。

第五，ISS承认，新光金15位董事有7位与台新金有关，明显构成利益冲突，且ISS指出，「与交易对象有关联的董事占多数时候，很可能会对任何潜在竞标者形成阻碍。」「中信金公开收购即便被金管会拒绝，还是让台新提高换股比例，表明该交易缺乏完善评估过流程」。

林柏翰认为，ISS承认存在利益冲突，这些董事成员是否应该回避合并案的讨论，以避免冲突？决策过程中忽视公司治理是错误的，ISS建议投票支持该议案，就是在支持这些公司治理的漏洞。

第六，ISS报告结论存在矛盾，直指合并无法解决公司资本适足率，且不通过合并可能促成更透明开放的流程，且承认台新金规模与表现并非市场名列前茅的金控，质疑ISS为何要支持？又如何可以确信未来不会有其他潜在竞标者。

信中最后呼吁，ISS分析中有重大缺陷，加上新光金董事会利益冲突，强烈建议股东们重新审视此合并案，因为一个更加透明以及具有竞争的过程，可能带来更好的机会，呼吁股东投票反对该合并案，支持一个更公平与全面的评估，以最大化股东价值。