离职董事火速任职关联公司 *ST工智控股股东存变更风险

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

频繁人事变动的同时，江苏哈工智能机器人股份有限公司（000584.SZ，以下简称“*ST工智”）离职董事火速任职关联公司。

近日，ST天喻（300205.SZ）发布公告称，公司将进行董事会、监事会换届选举。根据公告，此次有9人被提名为ST天喻董事候选人。提名董事中，除实控人之一、董事艾迪外，邬亚文、杨海涛两人也曾在*ST工智任董事，且均于近期离职，邬亚文离职公告披露次日即被聘为ST天喻总经理。

《中国经营报》记者注意到，艾迪同为*ST工智及ST天喻的董事，因此这两家公司构成关联关系。对于聘任邬亚文为总经理，包括另一实控人闫春雨在内，ST天喻董事会投出2票反对，2票弃权，反对及弃权理由涉及对该人士不了解，应选举业内人士。

离职董事履新关联公司

简历信息显示，艾迪于1969年8月出生，2017年2月至2020年2月，任*ST工智第十届董事会董事长；2020年2月至2023年2月，任*ST工智第十一届董事会董事；2023年3月至今任*ST工智第十二届董事会董事。同时，2021年9月至今，艾迪还任ST天喻董事。

此外，艾迪同为两家公司的实控人之一。*ST工智实控人为乔徽、艾迪，其中乔徽自2021年1月至今任该公司董事长；ST天喻实控人则为闫春雨、艾迪。

多位律师及会计师认为上述两家公司构成关联方。

“如果两家上市公司有同一自然人实控人，这两家公司通常会被认定为关联方。”康德智库专家、上海永盈律师事务所律师潘雪晴也表示，根据《公司法》及相关证券监管规定，同一自然人直接或间接控制两家上市公司，意味着这两家公司在财务和经营决策上可能存在利益的一致性或冲突，因此构成关联关系。

北京京润律师事务所主任张志同认为，若两家上市公司实控人中有同一自然人，这两家公司属于关联公司，应当进行披露。

在此背景下，近期*ST工智数位离职董事火速任职或提名关联公司董事。如因辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，杨海涛的辞职申请将在*ST工智股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，杨海涛将继续按照相关规定履行职责。尽管如此，杨海涛还是被提名为ST天喻此次董事会换届候选董事之一。

此外，离职公告披露次日，邬亚文就被聘任为ST天喻总经理。对于邬亚文的聘任议案，包括实控人之一、现任董事长闫春雨在内，ST天喻董事会投出2票反对、2票弃权。

其中，闫春雨的反对理由是建议推选行业内人士；曾昭翔反对理由是公司属于细分资质要求高的行业，建议行业内遴选。丹明波弃权理由是对候选人不了解，事前未沟通；李亚波弃权理由则是第八届董事会到期再进行选聘，本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

变更或存风险

除火速发生人事“换防”外，近期*ST工智控股股东所持部分股份还面临司法拍卖情况，若相应股份成功拍卖并过户，*ST工智控股股东将发生变更。

近期，*ST工智发布公告称，公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）持有的公司约7924万股股份将被司法拍卖，占其持有公司股份总数的69.46%，占公司总股本的10.41%。

拍卖结果显示，其中2000万股股份拍卖成功，成交价为3795.3万元，占无锡哲方其所持股份比例为17.53%，占公司总股本的2.63%；另外约5924万股股份则流拍。

若本次拍卖股份完成过户，且剩余股份后续再次拍卖成功，无锡哲方将被动减持*ST工智股份，其在公司的持股比例将降低至4.58%。同时，*ST工智的控股股东将发生变更，实际控制人不会发生变更，不会导致其控制权发生变更。

“公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立。”*ST工智在公告中表示，相应事项对公司生产经营和公司治理的最终影响程度有待评估，对公司现有的日常运营暂无较大影响。

就相应问题，记者致电致函*ST工智董秘办采访。对方表示公司目前正处于筹备第三季度报告的敏感时期，不便接受采访，相应问题均以公告为准。

（编辑：王金龙 审核：童海华 校对：翟军）