ESG信披“考纲”满月，专家提醒“漂绿”、打广告等常见行为或将被罚

21世纪经济报道记者崔文静 北京报道

继《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）正式实施1个月后，日前，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》），标志着我国ESG信披规则进一步完善。

根据受访人士分析，《基本原则》适用范围广、内容更概括；《指引》信披要求则更为详细，上市公司可以直接对照执行。

需要特别注意的是，证监会上市司相关负责人近期表示：上市公司不能将公告作为“广告”，把ESG信息披露作为品牌营销的手段，借由ESG的“外衣”进行包装，提供不准确的信息误导投资者。

在受访人士看来，这意味着此后ESG信披不可再“随便写写”，上市公司无论是否为强制信披企业，自《指引》正式施行起，只要发布ESG报告即需参照《指引》标准进行。如果再出现“漂绿”、借ESG报告“报喜不报忧”、打广告等现象，或将遭受处罚。

与此同时，在《指引》落实方面，受访人士建议监管为上市公司提供统一的报告模板或格式、案例或最佳实践、教育和培训资源等，以帮助上市公司更好把握ESG信披重点。

上市公司信披需以《指引》为主

《指引》于春节前公开征求意见，4月12日修订发布，5月1日正式实施，如今已经运行一月有余。市场对《指引》的发布反应积极，普遍认为《指引》将有助于推动上市公司高质量发展和投资价值提升，规范上市公司可持续发展相关信息披露行为。

日前，财政部发布《基本准则》。《基本准则》与《指引》有何区别，企业与机构应当如何选择信披标准？

综合商道融绿董事长郭沛源、兴业证券ESG分析师薛宬分析，两个文件侧重点不同，相互补充且不相关替代。

一方面，《指引》适用于上市公司；《基本准则》则将目标定位于各类型企业，但其并不难直接应用，而是需要具体适用其他各监管部门转化的规则，《指引》即为交易所的转化规则之一。

另一方面，《基本准则》提供了全面和具体的规范框架，对四要素框架的解释十分详尽，但并未提及任何一项特定议题，预计特定议题会在此后的具体准则中逐项体现。《指引》则在《基本准则》的框架下，提供了更具体的操作性指导，上市公司按照《指引》即可编制ESG报告。

值得注意的是，当前我国ESG信披规则正处于快速完善阶段，多个政府部门均牵头发布相关规则。在此阶段，郭沛源建议企业以《基本准则》为原则性参考，重点遵循相关部门关于可持续披露的具体要求。即上市公司要按照交易所要求披露，金融机构要按照中国人民银行等部门的要求披露，国有企业要按照国资委要求披露。

随着可持续披露准则体系建设的逐步完善，不同部门披露要求的协同性预计也将逐步提升。

“漂绿”、打广告将被罚

对于上市公司而言，此后披露ESG报告需要特别注意的是，无论是否为强制信披企业，不管何时披露ESG报告，都必须按照《指引》规则进行，不可如过去一样自行任意披露。

证监会上市司相关负责人近期表示，《指引》是上市公司可持续信息披露的“考纲”，不是“课外阅读材料”。既然是“考纲”，那就必然要接受“监考”，防止作弊、“漂绿”。对于多数上市公司而言，可持续发展报告并不是强制披露的，但不代表可以随意披露。公司不能将公告作为“广告”，把ESG信息披露作为品牌营销的手段，借由ESG的“外衣”进行包装，提供不准确的信息误导投资者。前期，已有不少案例因环境信息披露不真实、不准确被证监会处罚或采取监管措施，证监会将不断提升监管能力，持续加强监管。

对此，郭沛源分析道，监管明确ESG报告不是广告，意味着ESG报告不能成为上市公司“过度包装”的手段。实践中，ESG报告的平衡性往往存在问题，即“报喜不报忧”。证监会上述表述，即是在规范这一问题。

“只有强制范围的上市公司才要严格按照《指引》披露，其他公司还是可以随便写写；只有到2026年发布的报告才要严格按照《指引》披露，2025年还可以随便写写。以上这些理解都是错的，要纠正。”郭沛源提到。他强调：现阶段，证监会对ESG报告质量的重视程度要高于对ESG报告数量的重视程度。上市公司“交作业”的心态要调整，不仅要“按期交作业”，还要“按质交作业”。

“ESG报告，要么不披露，披露即要按《指引》要求进行。对于‘漂绿’，‘随便说说’等ESG报告信披常见现象，上市公司今后如若再做，将难免被罚。”受访人士提醒。

信披需更多回应外部利益相关者的需求

上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司，必须于2026年4月30日前发布2025年度ESG报告。

客观而言，按照《指引》要求披露ESG报告，对于诸多上市公司都是不小的挑战。上市公司当前应当如何为制定一份符合监管要求的ESG报告作准备？

薛宬建议从四方面出发：首先，明确ESG战略目标和指标，将其融入到企业的长期发展战略中，包括制定相关政策、目标和时间表，以及建立与之相匹配的监测和评估机制。

其次，建立透明的ESG信息披露体系，包括明确的披露标准、流程和频率，确保披露内容真实、全面、准确，符合相关法规和国际标准。

再者，与内部各部门和外部利益相关者保持密切沟通和合作，包括投资者、客户、供应商、社会组织等，了解他们的需求和期望，及时回应他们的关切。

此外，建立健全ESG风险管理机制，识别、评估和管理与环境、社会和治理相关的风险，采取相应的措施降低风险对企业的影响。

值得注意的是，鉴于我国上市公司ESG信息披露基础较为薄弱，部分市场人士呼吁监管提供更多支持。

薛宬建议监管部门加强教育和培训资源的提供，帮助上市公司更好地理解和执行指引；提供成功案例或最佳实践，帮助公司理解如何有效地编制和披露可持续发展报告；提供统一的报告模板或格式，包括汇总和分解的明细表，以增强报告的可读性和透明度。

与此同时，薛宬提到，目前国内ESG信息的准确性、完整性、可比性有限，缺乏第三方专业机构的鉴证，影响了ESG报告的可信度。他建议进一步完善对第三方机构经验资质及鉴证标准的相关规定，以进一步提高信息披露质量。

此外，他建议加强国际合作，增强政策之间的衔接度，提升我国在可持续发展信息披露领域的话语权。在积累一定实践经验的基础上，加强与境外监管机构及交易所的交流协作，进一步增强我国信息披露标准与国际通行信息披露准则的衔接程度，便利我国企业跨境上市，促进跨境资本流动。