「公司观察」保隆科技发债再扩张获批，股权激励行权价格倒挂

作者：陈诗卉

保隆科技（603191.SH）系汽车零部件生产制造上市公司，主要从事包括汽车胎压监测系统（TPMS）、气门嘴、排气尾管、空气悬架、传感器等在内的汽车零部件的生产及销售。

今年8月31日，保隆科技发行可转换公司债券获批，发行总额不超过人民币13.90亿元。

多次收购推高商誉

保隆科技于2017年在上交所挂牌，上市后公司进行了多次溢价收购，推高了公司的商誉。

2022年3月25日，保隆科技子公司合肥保隆与龙感科技的各股东方签署了《股权转让协议》，以现金方式收购龙感科技55.74%的股权，交易对价为17,252.59万元。

此次交易不仅形成商誉15,127.82万元，相关事项信披还出现违规。

2022年5月19日，因保隆科技实施股权收购时，未及时在相关公告中提及标的公司龙感科技于2月初对原有股东分红及购买原有股东下属公司股权作出决议的事项，以及由于上述事项所导致收购溢价显著提升的影响，对保隆科技和时任董事会秘书予以监管警示。

同样的高价收购还不止一次。2018年8月，保隆科技通过其香港子公司收购境外公司PEX Automotive GmbH的100%股权；2018年11月，保隆科技收购境外公司Huf Baolong Electronics Bretten GmbH及其子公司55%的股权；2019年2月保隆科技收购境外公司MMS Modular Molding Systems GmbH的70%股权；2023年6月，保隆科技收购德田丰新材料江苏有限公司94.57%的股权。

截至2023年末，包括龙感科技在内，保隆科技对上述5家被投资单位合计形成商誉34,052.31万元。

前次募投项目延期

在本次发债前，保隆科技最近五年内的募集资金项目为2021年非公开发行A股股票项目（下称“前次融资”），实际募集资金净额约为9.02亿元，募投项目分别为年产2680万支车用传感器项目（下称“传感器项目”）以及补充流动资金。

据保隆科技公告，传感器项目由子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（下称“合肥保隆”）建设，建设内容包括对现有厂房实施适应性技术改造，购置各类自动化生产设备，建成相关产品生产线等，项目计划于2020年开工，建设期为4年。

传感器项目分为年产480万只ADAS智能感知传感器项目、年新增150万只智能电控减振器项目和收购龙感科技55.74%股权项目（下称“股权收购项目”）3个子项目。

截至2024年6月30日，上述的募投项目中股权收购项目、补充流动资金已全部投入完毕。智能感知项目、减振器项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额合计约1.35亿元，两项目均在建设中，分别拟于2026年12月、2025年2月达到预定可使用状态。

股权激励价格倒挂

在前次融资募投项目延期的情况下，保隆科技此次发债再一次推动产能扩建项目的建设。

此次发债拟投入到空气悬架系统智能制造扩能项目（下称“扩能项目”）以及补充流动资金两个大项中。其中，扩能项目包括年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目（下称“悬架项目”）、空气弹簧智能制造项目（下称“弹簧项目”）、汽车减振系统配件智能制造项目（下称“减振项目”）3个子项目。

扩能项目拟通过对现有厂房进行改造、新建生产线或新建厂房及生产线等增加相应产品的产能。整体投资总额达到15.22亿元，其中近7成资金来源于此次发债的募集资金，另外剩余的募集资金3.55亿元用于补流。

此外，保隆科技在发债的同时还推出了股权激励实施的进展公告。

9月11日，保隆科技发布关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施的公告。2023年8月28日，保隆科技召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。此次股权激励第一个等待期于2024年9月18日届满，股票来源于保隆科技向激励对象定向发行A股普通股股票。

此次股权激励第一个行权期行权条件中包括公司与个人层面的双重业绩考核。符合要求的本次行权人数为416人，除董事、副总经理王胜权外，其余415人均为中层管理及核心技术（业务）人员，本次可行权的股票期权数量为428.4625万份，占保隆科技总股本的2.02%。

本次股权激励授予日2023年9月19日，当时保隆科技股票交易均价为59.92元/股，授予日确定的行权价格为45.11元/股。在随后一年的等待期内，保隆科技股价一路走低，激励对象的行权价格已远高出了现在的股价。

（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）

来源：中国日报网