国资“认输”，江苏老板手下留情，105亿说不要就不要了

曾经以为，在追求利益最大化的资本市场里，不会有“放过别人成全自己”这样的美好，没想到，如今真的出现了。

近日，上市公司科华生物宣布，纠缠了两年多的105亿仲裁案尘埃落定，申请仲裁方放弃了讨要105亿的诉求，科华生物一身轻松了。

资本市场里，105亿说不要就不要了，这得是多殷实的家底？

但实际上，手下留情的并不是什么家财万贯的巨富，只是一家普通公司的老板，一个略有点知名度的大学教授。

而要问一家上市公司怎么会欠一个大学教授105亿，他又为什么如此豪气地就不要了，则要从5年多前的一笔奇葩交易说起。

2018年，科华生物斥资5.5亿，收购了西安天隆公司62%的股权，这家西安天隆的老板就是前面说的大学教授彭年才。

彭年才本是江苏常州人，当年在西安交大读研究生的时候拜在了一个研究诊断试剂的老教授

门下，也就与诊断试剂结下了不解之缘。

西安天隆是彭年才于1997年创立的，当时如果仅从财务角度来看，资质相当普通，一直都挣扎在温饱线，被收购时的前三年都是亏损的，还有媒体质疑收购价过高。

不过，科华生物之所以执意收购当时亏损的西安天隆，则可能与科华生物彼时的大股东方源资本有一定关系。

科华生物本来就是方源资本买来的“二手货”，作为一个投资机构，买的目的就是为了卖，收购资产做大规模，有利于为之后的股权转让增加筹码。

果然，收购西安天隆两年之后，方源资本就把大股东之位转让给了珠海国资委。

转让也就转让了，但最要命的是，方源资本当初与西安天隆签订股权转让协议的时候，留下了一颗巨大的“暗雷”。

按照协议约定，科华生物要在三年后对剩余38%的西安天隆股权进行收购，收购价则要在两个公司估值之间取较高者来计算，分别是9亿和2020年扣非净利润的25倍。

如此奇葩的对赌约定非常罕见，很明显，当时方源资本是算准了西安天隆不可能有啥大起色的，所以才敢应承25倍。

不过，人算不如天算，谁都没算到2020年疫情来了，不只是西安天隆，所有搞诊断试剂的生物公司都发达了。

西安天隆不仅立刻扭亏为盈，2020年还大赚了11亿，按照约定的25倍放大，估值就直奔275亿了，而对应的38%股权就得要105亿。

这个变化太猝不及防了，科华生物哪里能找这么多钱来收购，而且，明明是方源资本挖的坑，却要珠海国资来填平，换谁也想不过。

于是，到了该履约的日子了，珠海国资一直默不吭声，彭年才只得主动出击，直飞珠海，要钱去了。

根据媒体的报道，彭年才当时在珠海谈得挺好，得到了对方肯定的答复，表示一定积极协商履约的处理方式。

彭年才以为吃了定心丸，高高兴兴回到西安等消息，结果没等来履约，却传来了珠海国资要把股权转让给圣湘生物的“噩耗”。

之所以说是“噩耗”，一来是再换个人大股东履约更不好谈了，二来圣湘生物是西安天隆的直接竞争对手，双方本来就不对付。

这一消息激怒了彭年才，于是直接提起了仲裁，要求科华生物履约，也就相当于是要求珠海国资委履约。

彭年才白纸黑字、理直气壮，这一仲裁，珠海国资的股权转让计划当然就黄了。

不过，即使如此，官司也没这么简单，双方闹得不可开交，彭年才一气之下，直接拒绝向科华生物提供财务数据。

西安天隆作为科华生物的控股子公司，财务数据是要并表的，西安天隆这一拒绝提供数据，科华生物财报也就没法做了。

财务数据缺了一大块，会计师只得对科华生物2021年的年报出具了“无法表示意见”的审计报告，换句话说，就是审计不合格的财报。

会计师简单6个字，分量可不一般，审计不合格的财报属于触发了退市风险的情形，于是科华生物被*ST。

针尖对麦芒，两败俱伤，彭年才和珠海国资都明白，这样下去对双方没有好处，于是重新坐下来商谈，以珠海国资“认输”、彭年才手下留情达成了和解。

所谓手下留情，就是彭年才放弃了105亿的仲裁，还与科华生物就当初的股权转让协议签订补充协议：取消关于剩余38%股权的转让承诺。

所谓国资“认输”，就是珠海国资向彭年才及其合伙人转让5%的股权，同时珠海国资还将另外10.64%股份对应的表决权也不可撤销地委托给彭年才及其合伙人。

也就是说，珠海国资退场了，把舞台让给彭年才及其合伙人来表演。

值得一提的是，在转让价上彭年才也手下留情了，每股20元，比科华生物当前股价溢价了100%，甚至比珠海国资当初接盘的成本18元还多了2元。

105亿不要了，另外还高溢价收购股权，“欢送”珠海国资退场，这手下留的绝不是一般的情。

当然，对于珠海国资和彭年才来说，这无疑是双赢的。

珠海国资与方源资本类似，都是属于财务投资者，财务投资者应该关注的不是自己能不能掌权，而是自己的投资有没有收益。

如今这一让位，已经基本上宣布珠海国资3年多前的投资有保底了，如果想要继续转让剩余股权，彭年才大概率会照单全收，价格肯定也不会低于20元。

如果继续持有，升值概率也要高得多，彭年才及其合伙人都是诊断试剂行当的专家，让懂的人来打理公司，至少比资本纯粹赌运气强。

2023年上半年数据显示，科华生物现在的利润基本都是西安天隆贡献的，一半的营收也来自于西安天隆，珠海国资在这种情况下退出，显然是走了一步好棋。

而对于彭年才一方来说也不亏，虽然放弃了105亿，但却得到了一个上市公司作为融资平台，对于有科学执念的人来说，一个充满想象空间的舞台，比105亿冷冰冰的数字更合胃口。

最新的工商信息显示，科华生物的总裁、副总裁已经换成了彭年才的合伙人，两人都是博士，和彭年才一样，都是诊断试剂领域的高手。

可以预见，科华生物彻底根除了这一纠结的历史问题后，在新的管理团队旗下，路应该会越走越宽了。