罕见!IPO受理阶段便遭现场督导，海通证券保荐业务违规频繁再遭惩
导读：“这起被现场督导的IPO项目较为特殊。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，IPO项目在审核问询期间因自身质量问题遭到交易所启动有针对性的现场督导，这已经是监管IPO审核的常态，但此次海通证券涉嫌保荐违规的上述IPO现场督导案例，则是较为罕见地发生在了IPO申报受理阶段。
本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：纪沐阳@北京
编辑：翟 睿@北京
在半年多之前的2023年6月中旬，上交所才刚刚以“三宗罪”界定海通证券在多起IPO保荐业务中履职尽责不到位，言明其保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，并明确要求海通证券“引以为戒，采取切实措施进行整改”，并提交“加盖公司公章的书面整改报告”（详见叩叩财讯相关报道《上交所保荐执业质量现场督导首例监管警示决定出炉，海通证券事涉“三宗罪”遭惩：因三大IPO项目保荐履职不尽，监管层责令内部追责！》）。
言犹在耳。
2024年1月29日，上交所又以一纸监管措施决定书直指海通证券及其有关负责人在首发保荐业务中，屡教不改，依然存在“履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及 对尽职调查把关不审慎等缺陷”，并再一次要求海通证券主要负责人接受监管谈话的同时，“引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范”，也同样再一次要求提向上交所提交书面整改报告。
据该份上交所最新公布的监管措施决定称，此次海通证券在IPO保荐业务中的最新违规始于上交所对其提起的现场督导而发现的。
在海通证券同时被界定违规的还有海通证券时任保荐业务负责人姜诚君；海通证券时任内核负责人张卫东和时任质控负责人许灿。
“有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业”，上交所指出。
虽然在该份监管函中，上交所并未具体详细披露相关现场督导的具体细节和海通证券所涉的具体IPO保荐项目，但同一天，上交所下发的另一份纪律处分通报批评决定则关联泄露了些许内幕。
2024年1月29日，在上交所公开对海通证券及其有关负责人的监管措施决定书的同时，上交所也对来自海通证券的两名保荐代表人进行了惩处等级更为严厉的通报批评。
上交所称，经查明，晏璎、谢丹作为海通证券对某首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，对该项目履行保荐职责不到位，存在多起违规情形，经过当事人申辩后，监管层结合相关违规事实，决定对晏璎、谢丹二人予以通报批评，并将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据。
该通报批评透露，对晏璎、谢丹二人的违规事实认定便是通过对上述“某首次公开发行股票并上市项目”的现场督导发现的。
“这起被现场督导的IPO项目较为特殊。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，IPO项目在审核期间因自身质量问题遭到交易所启动有针对性的现场督导，这已经是监管IPO审核的常态，但此次海通证券涉嫌保荐违规的上述IPO现场督导案例，则是较为罕见地发生在了IPO申报受理阶段。
也即是说，上述被上交所决定发起现场督导的IPO项目，实则是在海通证券向上交所提交IPO申报材料却还并未获得正式受理的阶段进行的，更并未正式进入到审核问询阶段。
“监管层对IPO项目提起现场督导主要是有两类，一类就是针对具体IPO项目的问题导向而启动，另一类是针对特定的保荐人开展执业质量现场督导。”上述接近监管层的知情人士告诉叩叩财讯，此番上交所之所以在IPO材料受理阶段便决定对相关首发上市项目开展现场督导，除了因该拟上市项目自身的特殊性外，海通证券仅一年内保荐业务质量的参差也是缘由之一。
早在2023年初，上交所便明确了其对券商保荐机构启动执业质量现场督导的原则，包括“在本所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人”；“在本所保荐IPO项目存在违规处理情形较多的保荐人”、“在本所保荐IPO项目多次出现‘一督就撤、一查就撤’情形的保荐人”、“本所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人”等四种情形。
此外，此次由晏璎、谢丹二人担任保荐代表人的拟IPO项目为二次申报上市项目，在2020年前后，其也曾向监管层递交过上市申请，但最终以失败告终。
问题项目+问题券商，两相交集，造就了这一起较为特殊的现场督导案例。
不仅如此。
该现场督导引发的针对海通证券及其相关人士的一系列惩处，也是海通证券在2024年以来的短短不到一个月内，第二次受到来自于监管层对其的自律监管。
在刚刚过去的2024年1月5日，因在江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）IPO的保荐中，海通证券作为项目的保荐人因在执业过程中的多起违规，遭到了来自深交所的自律监管。
同样，深交所也上述警告海通证券需“引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责”。
面对监管层不断对其投行业务提出“引以为戒”的警示，海通证券似乎已经“虱多不痒”，对其而言俨然成为空话一句。
1）一起特别的IPO现场督导案
在IPO项目受理阶段便遭监管层现场督导，这在过去的监管案例中少之又少。
也正是经过了现场督导，这起由海通证券保荐护航的拟上市项目被查出了多起“带病闯关”上市之嫌。
于是，在尚未获得上交所受理披露，该拟IPO企业的第二次闯关上市之路便早早地以撤回申报而终止。
上交所坦承，在对上述拟IPO项目进行保荐的过程中，作为保荐代表人的晏璎、谢丹二人至少存在三方面的违规。
首先，在关联方核查上不充分。
根据该IPO企业向上交所提交的申报文件显示，该发行人在2020年，也即是此次IPO申报时的报告期初对其控股股东存在其他应付款 1497.17 万元,但未在相关申报文件中披露这一大额应付款的形成原因。
经过上交所现场督导发现，该拟上市企业上述其他应付款系因前次IPO申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，而其本次申报上市的报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此，相关保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。
其次，海通证券指派的两位保荐代表人在该拟IPO项目的收入核查上，不到位。
如上述所言，该拟IPO项目为二次申报项目，前次申报报告期为 2017年度至2020 年 1-6 月，本次申报报告期为 2020 年度至 2022 年度，其中2020年 1-6月为重叠段。
该拟IPO企业在这两次IPO申报的报告期内收入均呈现了高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度（2020 年度）收入大幅低于前次申报最后一个会计年度（ 2019年度）收入。
同样上交所经过现场督导查实，该拟IPO企业在最新IPO申报的报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况，作为保荐人，晏璎、谢丹二人未针对相关情形提高注意义务，未充分关注该发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。
最后，上交所还认为在该拟IPO企业毛利率及成本核查上，晏璎、谢丹二人也工作未能到位。
数据显示，在此次IPO申报的报告期内，该发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。
在针对上述异常进行现场督导后，上交所发现该拟IPO企业的部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料 BOM(物料清单)、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于该拟上市企业的平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。
“保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查”，上交所指出。
针对上述现场督导查出的种种问题，晏璎、谢丹二人也曾申诉辩解称在此次IPO申报前，其二人已关注报告期初其他应付款余额问题，并主动对体外资金循环进行了核查并形成专项说明，且在现场督导期间一经问询立刻提供，虽未调取银行流水系因客观条件限制等，但已采取替代方式进行核查。
至于外部验收与工时记录不匹配事项，晏、谢则解释称“主要系部分客户验收后对售后、持续研发优化、保养等要求较高，或客户自身产线运行较晚等情况，导致出现验收后工时占比较高、无工时当年确认收入等情况”。
最后，晏、谢二人还坚称“在收入确认和成本归集方面均采取了常规手段进行核查，确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性”。
不过，上交所对于二人的辩驳，并未采信，坦言“发行人前次申报报告期存在体外资金循环等内控缺陷，相关事项影响本次申报报告期初其他应付款余额”，而“保荐人所称在申报前已进行了核查并形成说明文件，但未在申报文件中及时进行披露并说明，直至现场督导进场后才予以提供”，并直指“发行人的关联方以及疑似关联方与前次申报报告期体外资金循环事项具有关联性，对审核判断具有重大影响，但保荐人在申报前未尽到与该事项重要性相匹配的注意义务，对上述主体的核查程序履行不到位，相关违规事实清楚。”
关于外部验收与工时记录不匹配事项，上交所也驳斥二位保荐代表人称该事项涉及发行人是 否存在跨年度调节收入的风险，保荐代表人称已通过函证及访谈 验证客户对项目验收的时间，但与其提交的工作底稿内容不符，且对部分项目验收后仍发生较多工时情形的原因，未提供充分合理的验证资料。
上交所也就晏、谢二人所称的“确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性”再次强调称，经现场督导查明，保荐人未能充分核查合同约定的物料配置方案、生产物料清单、销售出库物料明细之间的差异情况，保荐代表人所称常规手段存在明显核查不充分、不完整的情形，对相关异议理由不予采纳。
2）“业务狂飙”的海通证券拉响执业危机警报
此次遭到上交所通报批零的两位来自海通证券的保荐代表人晏璎、谢丹，二人在一定程度上都可算是投行业内的资深人士。
尤其是前者晏璎，可谓是海通证券一手培养起来的投行业务的中坚力量。
据叩叩财经获悉，晏璎于2011年进入海通证券至今已近13年，于2017年注册成为保荐代表人后，至少成功保荐护航过天准科技、中晶科技、中英科技及佛山联动等多个IPO项目挂牌上市。
目前，在上交所中排队待审的IPO企业中，申报主板上市正处于已问询状态的苏州佳祺仕科技股份有限公司，其此次IPO的保荐代表人之一便正是晏璎。
相比较晏璎，入行稍晚的谢丹，则是在2014年于南京证券开启其券商的职业生涯的，2020年9月，谢丹从华宝证券跳槽至海通证券，于2021年才获得保荐代表人注册资格。
虽然谢丹在此前一直未有作为签字保荐代表人成功护航IPO项目的经历，但在晏璎负责的多个拟上市项目的团队成员中，谢丹的名字也时常出现，如晏璎最近一旦成功保荐上市的IPO项目——佛山联动中，谢丹也有功劳加身。
随着晏璎、谢丹二人遭到上交所的自律监管，这也使得在进入2024年才短短不到一个月时间里，已经有4名来自于海通证券的保荐代表人先后被监管层予以通报批评的处罚了。
2024年1月5日，深交所对外正式宣布了对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评处分的决定。
陈城、景炀二人是因在对拟IPO项目沃得农机的保荐过程中被深交所认定为“未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向本所报告”、“对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实”、“未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注”甚至“未经同意改动招股说明书”。
沃得农机IPO的保荐方即为海通证券，陈城、景炀二人也为海通证券指派负责沃得农机上市项目的保荐代表人。
从2023年6月15日，上交所一口气通报海通证券在三起IPO项目中的违规事实，到半年后，深交所、上交所又因其他IPO项目再轮番相继重罚海通证券及相关责任人。近年来，不顾监管层多次提醒警醒，反而屡教屡犯的海通证券，一边在投行保荐业务中上演狂飙戏码，另一边其执业风险也早已亮起了警戒红灯。
2020年以来，在注册制改革的机遇下，海通证券整个IPO保荐业务上的爆发式增长，在业界皆是不争的事实。
在2019年之前，海通证券在相关业务上的表现最多只能算是二线券商中流。即便是在2019年的IPO保荐业务数量上，海通证券仅以5起成功案例排名在行业前十名之外。
2020年下半年，随着海通证券在科创板保荐业务的发力，其成为了近年来投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一华”对科创板业务“垄断”的同时，海通证券整体IPO保荐业务也在此带动下“狂飙猛进”。
此后无论是2021年还是2022年，海通证券皆正式加入了中信证券与中信建投的A股“投行王者”之争的格局，三家券商真正组成了国内投行业务的第一梯队。
据叩叩财讯统计，在刚刚过去的2023年中，海通证券共保荐成功上市19例IPO项目，业内排名第三，仅次于中信建投的26家和中信证券的25家。
在2020年至2023年中，海通证券也以110家的IPO成功保荐上市数排名业内第三。与中信建投、中信证券组成了国内A股投行业务的第一梯队，将其他券商远远抛至脑后。
正如上述接近于监管层的知情人士所言，近年来，“监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差”，如今借由海通证券近年来相关业务“蒙眼狂奔”引发问题不断的现状，似乎颇为贴切。
如果算上晏璎、谢丹二人的受罚，据叩叩财经统计，截止到2024年1月底，自2021年1月底以来，在近三年中，共有279名保荐代表人因相关的执业违规遭到监管层的行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，共涉及到近50家券商。
其中，海通证券以19名保荐代表人被处罚的记录列诸券商之首。
监管层在近半年时间里，已多次公开喊话要求海通证券在投行业上“引以为戒”并“采取切实措施进行整改”，但效果如何，显而易见。
据叩叩财讯获悉，在2022年中，海通证券便曾因为申报项目撤否率过高被上交所定向进行执业质量现场督导。
时间进入2023年，海通证券的申报的拟IPO项目撤否率高企的现状不但未有改善，反而愈演愈烈。
据叩叩财讯统计，2023年中，沪深两市中，海通证券撤回并终止的IPO申报项目便多达16起，而2022年同期，海通证券IPO的撤否数为13起。
“保荐业务的市场份额的争夺固然重要，但‘质量’的有效控制则关系到投行相关业务能否持续健康发展，当年平安证券、国信证券、西南证券等经历的‘血泪史’，都是券商野蛮生长后不得不付出惨重代价的前车之鉴，稳打稳扎，努力修炼好基本功，才是券商投行业务发展的基石，如果基石不稳，冲得越高，塌起来便可能越猛。”上述接近监管层的知情人士感叹道。
（完）