开曼群岛遭欧盟列黑名单 对金融业3威胁

开曼群岛已于2019年起实施经济实质法案，为回应欧盟对其经济实质立法内容所提出的关切，并确保开曼群岛能继续保有全球基金的领先地位，开曼群岛于2020年2月初对集合式投资工具(Collective Investment Vehicle)制定了新措施，包含对现行《共同基金法》的修订，并将封闭式基金直接纳入开曼政府的监管范围等。然2020年2月18日举行之欧盟财政部长会议，仍将开曼群岛列入欧盟税务不合作黑名单，理由为「未在协议之时限内采取充分的行动以满足过去所做出的承诺」。

开曼群岛政府在此消息公布后，立刻提出新闻稿声明本身已与欧盟合作，承诺未来也将持续合作，并说明被纳入黑名单似乎单纯只是时间的问题，而非立法实质内容的问题；此外，亦表示本身已与欧盟官员联系，以期能尽快被排除在黑名单之外。预期最快的时间点会是2020年10月下一次的欧盟财长会议。

依开曼政府当局之回应，前述开曼群岛被列入欧盟税务不合作黑名单很可能只是暂时的情形，期望在2020年底前就被移除黑名单。惟综合考量开曼群岛已于2019年实施的经济实质法案要求，以及开曼群岛目前已被纳入欧盟税务不合作黑名单之事实、以及我国反避税措施，资诚提出以下几点供金融业者及投资人注意：

一、强制申报跨境交易之内容更复杂

注册于黑名单所列国家(含开曼群岛)的基金，若想向欧盟地区的投资人募资，目前仍未禁止。惟须注意，较直接且立即的影响，应为根据新的欧盟强制性揭露制度(EU Mandatory Disclosure Regime, “DAC6”)，所有与欧盟会员国之间的跨境交易皆须强制申报，最快将于2020年8月进行首次申报；且若跨境交易之对象为欧盟黑名单所列国家(含开曼群岛)，应申报的范围将更为复杂，进而影响欧洲金融业者与投资人。

二、恐影响银行往来及资金移动

另就金融业者及投资人所关心，此黑名单是否将影响与银行的往来、或资金之移动等问题，普华商务法律事务所合伙律师梁鸿烈及普华商务法律事务所资深顾问林信宏指出，就金融机构执行防制洗钱及打击资恐的角度而言，金融机构通常会以客户的国籍或设立地是否遭欧盟列为税务不合作黑名单，评估客户是否可能有较高的逃税风险。惟逃税风险仅为评估客户洗钱及资恐风险时众多考量因素之一，且开曼群岛目前并非Financial Action Task Force(“FATF”)认有防制洗钱与打击资恐严重缺失的国家，因此，在客户不具备其他高风险特征的前提下，实务上金融机构目前仍愿意提供服务给来自开曼群岛的客户。

三、可能影响投资报酬率

资诚联合会计师事务所金融产业服务会计师暨资产管理业负责人陈丽媛提醒，若开曼群岛长期仍无法摆脱欧盟黑名单，对欧盟地区投资人而言，除前述申报义务外，其投资报酬率也可能受到影响，主系因欧盟会员将从2021年1月1日起，被要求至少必须针对黑名单地区采取一种制裁措施，如包括： (1)支付给黑名单地区的款项(如股利)采取惩罚性的扣缴税率；(2)欧盟地区投资人若收到来自黑名单地区公司的股利，甚至达到一定持股比例和期间等条件，仍不适用(或有限适用)股利所得免税，造成开曼公司的欧盟股东必须就全部或一部分的股利所得缴税；(3)欧盟地区投资人若持有黑名单地区公司之股权，应适用受控外国公司(Controlled Foreign Company, “CFC”)规定。此等规范均将提高税负成本而影响投资报酬。