两会建言｜全国政协委员冯艺东：建议鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展

本报记者 樊红敏 北京报道

并购重组作为资本市场的重要工具和服务手段，对优化资源配置、激发市场活力、加速产业升级等具有积极作用。

在美国等成熟资本市场，并购在助力头部企业拓展业务板块、实现资源整合等过程中发挥了重要作用，微软、特斯拉、沃尔玛等国际巨头公司正是通过并购重组实现了跨越式发展，获得了快速的外延式增长。

据《中国经营报》记者了解，在今年的全国两会上，全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东将提交多项提案，其中一项为鼓励上市公司通过产业生态并购重组实现高质量发展。

“近年来，监管部门积极推动并购重组市场化改革，各层级制度体系逐渐完善，并购重组的便利性有所提高，但在实际业务中仍存在一些问题有待解决。”冯艺东提到，比如，并购重组市场总体规模较小，新兴产业的并购重组较少，监管政策较为严格，支付方式过于单一等。

据统计，2023年A股上市公司重大资产重组仅完成44笔，交易金额2682亿元，剔除国资交易后仅有15笔164亿元；许可类并购重组项目周期较长，上市公司至少要做好为期300天（科创板200天）左右审核准备，抑制了部分企业并购重组的积极性；近三年并购重组活动中现金支付占比超过90%。

为此，冯艺东提出四项建议：

一是鼓励上市公司基于产业生态的并购重组，提升上市公司发展质量。充分发挥并购重组在资源整合中的作用，通过简化并购重组流程、缩短监管审核时间、优化并购重组支付方式等措施，鼓励上市公司之间、上市公司与非上市公司之间通过并购重组，整合产业链上下游资源，为上市公司注入新资产、新技术、新业态，形成以主营业务为核心的产业生态圈。严格限制跨界并购，严厉打击以重组为名的“壳公司”炒作乱象。

二是完善信息披露要求，强化控股股东、实际控制人的主导作用和责任。重点优化上市公司并购重组业务的信息披露文件要求，将信息披露重点放在交易发起、推进及谈判等交易细节、标的资产信息等方面。在满足信息披露要求的基础上，应充分尊重交易双方的商业判断，对标的资产的短期盈利性和估值定价给予更大包容性。为避免并购重组过程中的利益输送问题，要求控股股东、实际控制人对资产定价的公允性出具公开承诺书，由其承担因定价不公允给上市公司及其他股东合法权益造成的损失和相关法律责任。

三是优化审核机制，鼓励股份支付。由于监管对股票支付等交易方式要求相对严格，目前大部分并购重组企业采用现金方式支付，容易导致利益输送问题。建议适当放松定向发行股份购买资产的审查标准，发行股份低于一定比例（如5%）可视同现金支付免予审查。鼓励上市公司综合运用股份支付方式，将并购双方利益绑定在一起，从源头防范利益输送，提升上市公司并购绩效。

四是鼓励被并购方参与公司治理。鼓励以股份支付方式完成重组的上市公司，提名被并购方至少一个董事或独立董事，通过让更熟悉交易标的的被并购方原管理人参与上市公司治理，提高并购整合的协同效果，进一步保护上市公司和股东的合法权益。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）

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