龙蟠科技零营收关联资产收购玄机

21世纪经济报道记者 董鹏 成都报道

1个亿，对于上市公司不算太大，只是因为并购大股东旗下的无营收资产而受人关注。

21世纪经济报道此前报道指出，龙蟠科技（603906.SH ）计划收购的山东美多科技有限公司，至今尚未投产、未产生营业收入，同时也未入选工信部此前披露的多批电池回收企业“白名单”。

或许是这一报道受到监管层关注，3月7日晚间，龙蟠科技发布补充公告，称为进一步保障投资者利益，经与资产出售方龙蟠国际协商，双方同意将股权交割日、股权转让对价支付时间延后，股权交割日延迟至山东美多在建项目满产，并在完成股权变更或备案2周内支付股权转让对价。

对于上述调整，交易双方已于7日签署《补充协议》，并通过公司董事会审议通过。

“山东美多成立之初，考虑到动力电池回收行业发展尚不成熟，进入动力电池回收行业具有较大的风险和不确定性，因此公司未将山东美多纳入公司体内，由其独立地先行完成技术研发积累和项目建设。”龙蟠科技称。

从产业链布局上看，此举确实有利于公司打造“垂直一体化”战略，加强自身原料供给能力，并减少潜在的关联交易。

不过，由于前期顺周期时的大举扩张，龙蟠科技手头并不宽松，公司资产负债率连续三年增长，到2023年9月末时已达73.5%，高于其他磷酸铁锂可比公司的平均值。

投产节点“改口”

自去年需求增速放缓后，锂电企业的并购强度、投资活跃度显著下降，龙蟠科技上述金额并不算突出的交易引发了一定关注。

根据计划，上市公司拟以现金10053.92万元收购龙蟠国际控股有限公司持有的山东美多100%股权，并在收购完成后对其增资5000万元。由于龙蟠科技、龙蟠国际的实际控制人均为石俊峰，该笔交易构成关联交易。

交易完成后，山东美多将成为龙蟠科技全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

不过，山东美多虽然已经注册成立一年半左右时间，但是迄今尚未投产，在过去两年未能产生营收。

“目前尚未投产，虽然其已组建了相应技术管理团队，对电池回收相关技术进行研发，且实验室中试测试结果良好，但在科研技术转化为规模化生产的过程中仍可能碰到一系列问题，具体投产时间尚存在一定不确定性”，龙蟠科技3月6日公告如此表示。

仅仅时隔一天，龙蟠科技在补充公告中迅速改口。

公司称，项目建设已进入收尾阶段，土建工程基本完成，磷酸铁锂电池回收线设备已有约 90%入场，三元锂电池回收线设备已有约80%入场，“预计2024年4月开始逐步进行投料试生产，投料后尚需经过一定时间的设备调试及产能爬坡阶段，预计2024年三季度末前达到满产状态。”

上述预计投产时间较公司前期预测节点有所提前，对此龙蟠科技将其归结为“实验进展良好，建设情况顺利。”

需要指出的是，买卖双方龙蟠科技、龙蟠国际还签订了上述股权交易的补充协议。

在补充协议中，山东美多投产被定为收购协议履行前置条件，“股权交割日延迟到山东美多在建项目满产后，并在本次股权转让完成工商变更或备案手续后2 周内支付股权转让对价。”

约定的满产界定标准为，连续7个工作日产能利用率达到设计产能70%以上。

对此21世纪经济报道记者从行业研究机构了解到，受到成本倒挂等多方因素影响，当前湿法回收企业的开工率处于低位，其统计的30余家样本企业最新开工率低于40%，去年6月时则一度接近70%。

龙蟠科技给出的70%开工率，在当前市场环境里已经属于较高水平，且只连续运行7个工作日，这样的难度并不算大。

21 世纪经济报道在 3 月 6 日推出的报道中指出，目前山东共有5家企业入围工信部电池回收企业“白名单”，山东美多并不在列，同时该名单也被认为是参与废旧动力电池招标的门槛。

“行业内开工率两极分化明显，年后少数企业甚至可以达到满产，主要是因为包括退役电池的供不应求、回收系数较高，认知度更高的白名单企业获取原料的优势更为明显。”上述研究机构人的专业士表示。

原料端供给相对紧张，也是当前电池行业开工率处于低位的原因之一。

至于入围工信部电池回收企业白名单问题，龙蟠科技回应称，“山东美多电池回收项目位于鄄城化工产业园，已取得该化工园区准入意见……履行了包括但不限于项目备案、环境影响评价、安全条件审查等相关程序。”

此外，山东美多已积极着手准备《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单的申请工作。

资产负债率连增三年

龙蟠科技，近几年资本动作不断。

该公司原有主营业务为车用化学品的生产销售，如机油、防冻液和润滑油等。

2021年，公司完成了对贝特瑞（835185.BJ）旗下正极业务的收购，自此进入到锂电材料行业。此后，磷酸铁锂逐步成为公司营收主力，龙蟠科技先后在上游锂盐等领域布局、投资。

2022年锂价、股价同步飞涨时期，该公司曾经计划与唐山鑫丰锂业共同投资9亿元，建设年产3万吨氢氧化锂/碳酸锂项目。

此外，公司也较为善于营销和捕捉市场热点。

21 世纪经济报道记者注意到，2022年4月13日，任泽平公号发布《龙蟠科技：“隐形冠军”民族品牌发力新能源》一文。

紧随其后，借着公司上市五周年之际，龙蟠科技的广告又出现在分众传媒（002027.S'Z）的电梯广告中。

对于与分众传媒的合作，彼时公司号称“将投入亿元级资金，在分众全国100多个城市的数百万电梯媒体终端形成霸屏式风暴传播……”

今年2月以来，氢能源板块明显反弹，龙蟠科技近期又通过互动平台表示，“公司一直高度重视氢能领域的发展，并在2019年就开始氢能相关领域的布局。公司目前在制氢、储氢、用氢三大领域均实现了突破，也实现了制氢、储氢、用氢上中下游垂直一体化发展。”

诸多市场热点加身，但是龙蟠科技二级市场却始终不见起色。

2021年7月公司股价达到历史高点70.55元（前复权）后，近两年多的时间里该公司单边下跌，3月8日收盘最新价仅为9.41元。

以上二级市场的表现，除了行业景气度更迭的原因外，可能与公司顺周期时的大肆扩张和自身资金情况有关。

作为竞争最激烈的锂电环节，正极行业的原有头部企业和“新玩家”前期大举扩产，龙蟠科技及其正极业务子公司常州锂源也不例外。

相关数据显示，2020年以前，龙蟠科技在建工程长期保持在0.5亿元以下；2020年以后，该公司在建工程一年上一个台阶，到2023年9月末时已经增加至26.17亿元。

为了满足资金需求，2023年龙蟠科技计划向不特定对象发行可转换债券，但是经过两轮问询后，于同年7月撤回了发行申请。

可转债发行失败后，龙蟠科技启动了“B计划”，同时宣布了启动H股上市融资的筹备工作。

反观上市公司的融资情况，近几年除了2022年通过定增融资22亿元外，并无较大规模的直接融资项目。

上市公司，又是从哪里获得资金以支撑其扩张？

历史定期报告显示，2022年开始，该公司短期借款、长期借款大幅增加，其中短期借款由2021年底的9.7亿元增加至2023年9月末的61.5亿元，同期长期借款由7.28亿元增加至23.11亿元。

借款增加背景下，上市公司财务费用逐年提升，资产负债率三年时间增长45个百分点，截至2023年9月末已经达到73.5%，高于行业平均水平。

另据统计，同期湖南裕能、德方纳米等4家可比磷酸铁锂企业的负债率均值为60.4%。

由此观之，龙蟠科技的家境本就不宽裕，却计划用现金购买尚未产生营收的资产，关键又是实控人名下的企业。

需要指出的是，该笔交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议通过。