陸大降外國投資者投資門檻 實有資產降到5千萬美元、可要約收購

大陆商务部、证监会等六部门发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。（新华社）

根据中国商务部网站消息，11月1日，中国商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。《办法》大幅降低投资门槛，除了法人外，新《办法》准许自然人进行战略投资，而投资者实有资产总额也从一亿美元降至5千万美元。更重要的是，首度准许外国投资人可以对大陆企业进行「要约收购」，形同可以直接在市场上发出收购要约，取得对一家中国上市公司的实质控股权。

六部门相关司局负责人表示，战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。 2005年，商务部、证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布《办法》，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。

根据统计，《办法》实施以来，外国投资者累积策略投资600多家上市公司，为促进中国资本市场健康发展发挥了积极作用。近年来，随着中国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。

根据六部分负责人介绍，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局，以坚持进一步扩大开放，支持长期投资、价值投资，防范化解风险为原则，深入研究修订优化《办法》。修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场管道，发挥战略投资管道引资潜力，鼓励外资进行长期投资、价值投资：

一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施策略性投资，外国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》一致，将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施策略性投资。

二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施策略性投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，仍要求其实有资产总额不低于1亿美元或管理的实业资产总额不低于5亿美元。

第三是增加要约收购这项战略投资方式。原《办法》规定的策略性投资方式仅包括定向增发和协议转移两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施策略性投资。

四是以定向发行、要约收购方式实施策略性投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。

原《办法》并无涉及跨国换股的相关规定，策略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关要求。 《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨国换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式策略投资上市公司，也便利境内上市公司透过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监理规则保障交易公允，我们对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的策略性投资，允许以境外非上市公司股权实施跨国换股。

五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，外国投资者对上市公司首次策略投资取得的上市公司股份比例应在10%以上，且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，结合证券市场监理规则，我们取消以定向发行方式实施策略性投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施策略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持策略性投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关要求），则需符合相关规定。

同时，六部门负责人也表示，外国投资者对新三板挂牌公司实施策略投资可以参考适用《办法》。

六部门负责人称，外国投资者如果透过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通，购买上市公司股票或存托凭证，则无需符合《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。

不过，《办法》推出后，原已实施策略性投资的外国投资者锁定期不缩短。为维持投资关系的稳定，保障证券市场投资人利益，已实施策略性投资的外国投资者，应依其原有承诺，继续依原《办法》规定执行3年锁定期要求。

六部门负责人表示，外国投资者可以《上市公司证券发行注册管理办法》中「境内外策略投资者」身分参与上市公司提前确定发行对象的定向发行。外国投资者以「境内外策略投资者」身分参与上市公司提前确定发行对象的定向发行，除了应遵守《办法》相关要求外，还应符合中国证监会的规定及相关监管要求。

他们并表示，新的《办法》推出后，外国投资者对上市公司策略投资将不需要再报请商务部门审批并取得批准。 《中华人民共和国外商投资法》实施后，全面取消了商务主管机关对外商投资企业设立、变更的审批和备案，商务主管机关不再对策略投资事项审批。实施策略性投资的外国投资者、上市公司应依照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资资讯报告办法》的要求，履行资讯报告义务，真实、准确、完整揭露及报送投资资讯。