片仔癀收购“水仙风油精”因监管暂缓，原材料涨价影响业绩增速

因一起关联交易受上交所关注，8月24日，片仔癀发布公告，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整，全资子公司片仔癀投资拟2.54亿元收购漳州市明源香料有限公司（简称“明源香料”）100%股权一事暂缓。

此外，片仔癀近期披露的今年半年度业绩同样受关注。报告期内营收、净利润虽然同比实现增长，且片仔癀拟大方分红近7亿元现金红利，但业绩增幅也是自2016年以来半年报最低的一次。而且随着原材料涨价，片仔癀成本压力凸显，今年上半年，其医药制造业板块的营业成本9.39亿元，同比增长47.02%。

关联交易收监管函

8月10日，片仔癀发布公告，全资子公司片仔癀投资拟以自有或自筹资金2.54亿元，向漳州市国有资产投资经营有限公司（简称“国投公司”）收购明源香料100%股权。而明源香料资产总额1.85亿元，负债总额4200万元，净资产1.43亿元，2023年及2024年一季度营收为0，净利润分别为1394.26万元、0.07万元。经采用资产基础法评估后，所有者权益评估值为2.54亿元，增值1.12亿元，增值率78.29%，主要系长期股权投资增值。

明源香料的长期股权投资系对漳州水仙药业股份有限公司（简称“水仙药业”）30%的股权投资，水仙药业主导产品为水仙牌系列产品：风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等，盈利板块主要基于风油精的销售，盈利模式较为稳定。2022年、2023年，水仙药业的营业收入分别为2.83亿元和3.06亿元，其中风油精系列产品营收每年均超1.6亿元；净利润分别为3502.73万元和4700.82万元，业绩呈现稳中有升态势，近五年平均每年分红金额1200万元，分红比例达到30%。片仔癀假设收购完成后水仙药业分红水平保持在1000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。

片仔癀称，水仙药业盈利良好且分红稳定，本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务外延布局。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

但此次关联交易，却在8月14日收到了上交所监管工作函，要求其说明在未取得标的资产控制权的情况下，间接收购水仙药业30%股权的原因和考虑、此次关联交易的必要性等。

8月24日，片仔癀回复上交所称，本次收购有利于增强公司和水仙药业的业务协同发展，增强公司盈利能力，有利于优化公司资产布局。具体而言，片仔癀目前已形成围绕片仔癀、安宫牛黄丸和片仔癀化妆品等核心产品的经营模式，本次收购完成后，片仔癀间接参股水仙药业，通过与水仙药业在研发、生产、营销等方面的深度合作与协同，将围绕“片仔癀”品牌在“大医药、大健康、大产业”三个方面持续发力，挖掘新的增长潜力。此外，片仔癀为中华老字号品牌，“水仙”商标为“中国驰名商标”，收购后双方在品牌提升度方面亦将相互促进。

在未取得标的资产控制权的情况下，片仔癀通过此次关联收购，如何实现与水仙药业的协同效应？对此，片仔癀表示，虽然本次收购，公司未取得水仙药业控制权，但鉴于通过收购后的协同能够实现双赢，双方均有动力在品牌、渠道、生产和研发等方面进行合作，共享增量成果，因此实现协同效应具有可行性。

从关联交易的必要性来看，片仔癀认为，水仙药业的优势在于拥有部分特色产品，尤其核心产品水仙牌风油精市场份额领先，品牌认知度及终端渗透率高，收现能力强，盈利有保障。公司的优势在于品牌、渠道、质控体系，以及遍布全国的市场化自营队伍。双方未来的合作可以实现优势互补，完善产品矩阵，共同做大产业规模。

业绩、交易价格出现反转

从2.54亿元的交易作价来看，此次交易采用了资产基础法评估，上交所要求片仔癀补充披露水仙药业资金一期财务，明源香料除持有水仙药业少数股权外是否还开展其他业务，并结合水仙药业一季度经营情况说明明源香料一季度亏损原因，水仙药业未来业绩是否具有持续增长条件，交易作价是否合理等。

在针对上述问题的回复中，出现了两次反转。其一是明源香料今年一季度业绩出现反转，由此前公告中亏损转为回复公告中的盈利。据片仔癀此前披露的关联交易公告数据，明源香料今年一季度净利润亏损0.07万元。但在回复上交所时，片仔癀称，明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算，前期公告的2024年第一季度财务数据为会计差错，经更正后的实际净利润为正，未出现亏损。2024年第一季度，明源香料应补计提针对水仙药业的投资收益464.78万元，经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。

在交易价格上，同样出现了反转。在此前披露的关联交易公告中提及，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。随后上交所重点围绕针对水仙药业的评估展开提问，要求片仔癀披露水仙药业收益评估法详细过程、水仙药业主要子公司近三年经营情况及评估过程等。

在回复上交所上述提问中，片仔癀则提及，经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。为充分保障公司及股东权益，决定暂缓执行该关联交易。

原材料成本压力凸显

在披露上述关联交易暂缓的同日，片仔癀发布了2024年半年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.50元（含税）。以2024年6月30日片仔癀总股本603317210股测算，合计拟派发现金红利约6.94亿元（含税），占其2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为40.3%。

片仔癀的分红，也是基于其业绩。据2024年半年报数据显示，报告期内，片仔癀实现营收56.51亿元，同比增长12%，归属于上市公司股东的净利润17.22亿元，同比增长11.73%。尽管营收、归母净利润双增，但与近年来的半年报数据相比，营收、归母净利润增幅已经是2016年以来的最低增幅。

片仔癀的业务涉及医药制造业、医药流通业和化妆品业。其中，医药制造业以“片仔癀”为主产品，拥有锭剂及胶囊两种剂型。此外还包括茵胆平肝胶囊、复方片仔癀含片、川贝清肺糖浆、复方片仔癀软膏等系列产品，涵盖了肝病用药、感冒用药、皮肤科用药等多领域。报告期内，医药制造业实现营收28.94亿元，同比增长16.78%，营业成本9.39亿元，同比增长47.02%

医药制造业成本增长，或与原材料价格上涨有莫大关系。片仔癀在2024年半年报中体及，中药材供给受到供需变化、产地减产及药材标准提升导致的生产成本上涨等因素影响。今年以来，部分中药材的价格维持高价位，对公司原材料的供给造成了极大的挑战，未来将进一步对系列产品的成本造成上升压力。今年上半年，片仔癀经营活动产生的现金流量净额大幅下滑72.13%，对此，片仔癀表示，主要是公司本期购买原材料支付的现金增加所致。

鉴于片仔癀产品主要原料及人工成本上涨等原因，片仔癀曾经历多轮调价，最近两次分别在2020年和2023年。2020年1月21日其主导产品片仔癀锭剂国内零售价格从530元/粒上调到590元/粒，供应价格相应上调约40元/粒；海外市场供应价格相应上调约5.8美元/粒。此次调价前，2018年，片仔癀系列产品销售收入、销售净利润分别为18.2亿元、11.13亿元。

2023年5月6日，片仔癀再次因为上述原因对片仔癀锭剂调价，国内市场零售价格从590元/粒上调到760元/粒，供应价格相应上调约170元/粒；海外市场供应价格相应上调约35美元/粒。此次调价披露的数据显示，在经历2020年调价后，2022年，片仔癀系列产品销售收入36.5亿元，净利润23.23亿元。上述价格调整之后，在销量相当的情况下，销售收入和净利润大增。2023年调价片仔癀系列产品销售情况未单独披露，这一次的大幅度调价是否会影响片仔癀销量尚不知晓。

为保障原材料供给，合理控制成本，片仔癀表示，将持续关注原材料市场动态，掌握价格趋势；采取多元化采购方式，与多个供应商建立合作关系，同时拓展新供应渠道，适时加大战略性采购储备；合理控制成本，寻求产地基地合作，进一步建立完善的预算和风险管理机制，将原材料价格波动固定在可控范围内，以最大限度控制成本，防范原材料供给风险。

其他两个业务板块方面，今年上半年，医药流通业实现营收22.68亿元，同比增长7.48%，营业成本19.58亿元，同比增长10.78%。化妆品实现营收3.86亿元，同比快速增长41.26%，营业成本7657.3万元，同比下滑54.63%。作为片仔癀今年上半年营收增长最快的板块，化妆品业务正在分拆。片仔癀表示，正推动权属子公司片仔癀化妆品分拆上市。报告期内，片仔癀化妆品已完成股改，依法整体变更为股份有限公司，同时制定相关制度，有序推进分拆上市工作。

新京报记者 王卡拉

校对 贾宁