全面注册制的影响
作为国民性经济支柱产业，食品和餐饮是保就业、促消费的重点产业，是长青常新的资本赛道。食品和餐饮企业的长足稳健发展既需要产品实力、品牌口碑的“自身硬”，更离不开资本参与，引导其规范、规模化发展，增强其抵御风险的能力。
为了向食品和餐饮企业寻求资本化支持提供一个认知窗口和探索平台，本期从法律合规层面，就食品和餐饮企业A股上市的资本化运作路径，介绍全面注册制的影响，为食品和餐饮企业资本化提供指引和参考。
经济发展和政策环境有其起伏涨落的周期，但食品和餐饮行业的国民经济属性决定了其穿越周期的韧劲和能力，也决定了在中国广袤深厚的居民消费经济和饮食文化土壤上，食品和餐饮企业垦耕越深越勤，借助资本化的东风，结出的硕果也将愈艳愈繁。
我们期待陪伴和引导中国食品和餐饮企业穿越经济周期的风雪，在规范经营中厚积薄发，在资本化路上长风破浪，实现品牌成就的水到渠成。
01■
板块的选择
全面注册制后，《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)进一步明确主板、科创板、创业板板块定位要求，新增主板“大盘蓝筹”定位相关内容，并明确拟上市企业应符合主板/科创板/创业板相关板块定位。
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》亦明确审核注册过程应关注发行是否符合国家产业政策和北交所定位。各板块定位具体如下:
主板
1、主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业
2、原则上应符合国家产业政策，除幼儿园教育行业限制以外，上市企业的所属行业无特殊要求
创业板
创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
科创板
1、科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业
2、应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业:新一代信息技术，高端装备、新料、新能源、节能环保、生物医药及符合科创板定位的其他领域
3、限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市;禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市
北交所
1、北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展
2、发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行
3、上市发行人生产经营应当符合国家产业政策;发行人不得属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市中报及推荐暂行规定(2022年修订)》《深证上(2022)1219号)中明确提出，对于餐饮业企业，如不属于与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，则原则上不支持其申报在创业板发行上市。
因此一般的餐饮业企业原则上申报创业板上市受到限制，也较难论证其具备科创属性，难以申报科创板上市，选择登陆A股市场的企业也通常申报主板上市。
截至2023年12月1日，暂无食品和餐饮企业在科创板上市;部分食品企业在创业板和北交所上市，但暂无餐饮企业在创业板或北交所上市。
中国证监会2023年8月27日提出“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”。自2023年8月以来，部分企业选择终止其A股IPO进程。
周期性的市场环境和监管政策调整可能会对众多企业的A股上市计划造成一定影响，食品与餐饮企业也应当密切根据周期性变化来选择适当的上市板块和制定上市时间表。
中国证监会2023年8月27日提出“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”。自2023年8月以来，部分企业选择终止其A股IPO进程。
周期性的市场环境和监管政策调整可能会对众多企业的A股上市计划造成一定影响，食品与餐饮企业也应当密切根据周期性变化来选择适当的上市板块和制定上市时间表。
02■
审核流程和时间
根据《注册管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所配套发布的《股票发行上市审核规则》，全面注册制下，发行人在沪深主板完成股票的发行及上市，由核准制改为注册制，需经历的步骤和流程，将与科创板、创业板保持一致:
1、申请与受理
交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。
发行上市申请文件与证监会和交易所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合证监会和交易所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在交易所认定的其他不齐备情形的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。
发行人在30个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由;经交易所认可的，可适当延期。交易所按照最终收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。
2、发行条件、上市条件的审核
交易所审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。在首轮审核问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。
首轮审核问询后，存在需要继续审核问询情形的，审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。
发行人及保荐人应及时、逐项回复审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过3个月。
审核机构认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告提交上市委员会。
上市委员会召开会议对审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。
发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。
对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。
交易所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。
此外，证监会已全面加强对交易所审核环节的提前介入。根据《监管规则适用指引发行类第8号:股票发行上市注册工作规程》，将审核环节与注册环节问题前置、高效衔接，证监会在交易所受理项目后，即开展注册准备工作，讨论和关注发行项目的“两符合”(申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位)与“四重大”(项目是否涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索)情况。
3、证监会注册
交易所审核通过的，向证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市中请文件。
证监会发现存在影响发行条件的新增事项并要求交易所进一步问询的，交易所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。
证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回交易所补充审核的，交易所对要求补充审核的事项重新审核。
交易所审核通过的，重新向证监会报送审核意见及相关资料;审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和证监会注册的时间总计不超过3个月。
4、发行上市
证监会的予以注册决定，自作出之日起1年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由发行人自主选择。
作者 | 小贝
出品 | 餐饮O2O