山东国资“入主”德邦证券加速：股权变更获反馈，监管关注五大要点

21世纪经济报道记者 易妍君 广州报道

德邦证券变更控股股东的申请于近日迎来反馈意见。

该反馈意见显示，意欲“入主”德邦证券的山东国资企业需要补充5项材料，包括相关企业符合证券公司5%以上股权实际控制人的支撑材料，符合“最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列”条件的情况等。

截至2023年12月31日，亚东兴业创业投资有限公司（以下简称“兴业投资”，曾用名：上海兴业投资发展有限公司）持有德邦证券93.62%的股权，为后者第一大股东。

目前，亚东兴业已将其持有的一半股权质押给了山东省财政厅旗下企业，占德邦证券总股本的46.81%。

21世纪经济报道记者注意到，今年以来，地方国资战略布局证券公司的趋势有所显现。上半年，东北证券、长江证券、东莞证券陆续迎来股权变动（进行中，尚未落地），而有意收购上述券商股权的几家公司，均为地方国资。

监管关注五个方面

6月28日，证监会官网公告了《德邦证券股份有限公司变更主要股东、控股股东、实际控制人申请反馈意见》。从反馈意见透露的信息看，山东国资有望成为德邦证券的控股股东。

具体而言，监管方面就德邦证券变更主要股东、控股股东、实际控制人的申请文件提出5点要求。

一是，需要请会计师事务所就“山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）2021—2023年营业收入、利润中股权投资占比数据”出具意见，并说明具体计算过程。

二是，请济南科金投资管理有限公司（以下简称“济南科金”）的控股股东济南历下控股集团有限公司根据《行政许可服务指南》，补充提供符合证券公司5%以上股权实际控制人的支撑材料；补充提供济南科金2023年经审计合并财务报表。

三是，补充提供山东财金、兴业投资共同出具的公司治理僵局解决机制安排。

监管之所以提出这个问题，主要是因为本次股权转让后，山东财金及其一致行动人所持股权比例和兴业投资所持股权比例接近。

四是，需要山东财金更新符合“最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列”条件的情况。

五是，根据申请材料，济南科金参与收购德邦证券股权事宜已经相关内部治理程序审议同意。由此，监管方面请济南科金补充论证上述事项是否需履行财政等部门审批程序，并提供相应的支撑材料。

天眼查数据显示，济南科金由济南历下控股集团有限公司100%控股，而济南市历下区财政局持有济南历下控股集团有限公司91.32%的股权。同时，山东省财政厅持有山东财金92.03%的股权。

需要提及的是，山东国资收购复星系持有的德邦证券股权一事，已持续了一年之久。德邦证券变更5%以上股权及实际控制人的申请是在去年6月被接收，今年4月，这份申请材料获得受理。而兴业投资在去年4月—5月期间，陆续将所持有的德邦证券部分股权质押给了山东国资。

从前期兴业投资质押德邦证券股权的情况看，除了山东财金、济南科金，济南历下城市发展集团产业投资有限公司（以下简称“历下产业投资”）、济南金融控股集团有限公司（以下简称“济南金融控股”）、济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司（以下简称“历下财鑫”）也是质权人。

根据天眼查数据，去年5月25日，上海兴业投资发展有限公司（今年4月改名为兴业投资）分别向历下产业投资、济南科金、济南金融控股、历下财鑫质押了3183.49万股、31836.01万股、9550.46万股、4297.71万股德邦证券。

此外，去年4月26日，上海兴业投资发展有限公司向山东财金质押了136846.38万股德邦证券。

股权变更频繁

值得注意的是，自去年11月以来，有关部门在多个重要会议上对证券行业并购整合作出指示。

今年3月，证监会表态“支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强；鼓励中小机构差异化发展、特色化经营，结合股东特点、区域优势、人才储备等资源禀赋和专业能力做精做细”。

在此背景下，地方国资入主中小证券公司蔚然成风。

仅今年内，已有3家公司公告了相关事宜。

今年3月27日，东北证券公告称，公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司拟出售持有的公司29.81%的股份，其中拟将持有的公司20.81%股份出售给长春市城市发展投资控股（集团）有限公司，拟将持有的公司9%股份出售给长春市金融控股集团有限公司或其指定的下属子公司。2024年3月27日，亚泰集团分别与长发集团和长春市金控签署《意向协议》。

据了解，目前，东北证券无控股股东、无实际控制人，转让方亚泰集团与受让方之一长发集团同受长春市国资委控制，且长发集团直接持有亚泰集团3.38%股份。

3月29日，长江证券公告称，湖北国资旗下长江产业集团拟通过协议转让方式受让湖北能源持有的长江证券5.30亿股股份、三峡资本所持长江证券3.33亿股股份，合计占长江证券总股本的15.6%。同日，长江产业集团与长江证券部分股东分别签署《一致行动协议》。

待本次交易经相关部门审批通过并完成股份过户后，长江产业集团将成为长江证券第一大股东。

同时，锦龙股份也在3月29日公告了其转让东莞证券股权的进展。据了解，锦龙股份与东莞证券第四大股东东莞金控资本，就东莞金控资本有意收购锦龙股份持有的东莞证券20%股权事宜达成了初步意向。若这笔交易顺利完成，未来，东莞市国资委将间接持有东莞证券75.4%的股权。

此外，今年6月，西部证券公告称，基于自身发展需要，公司正在筹划以支付现金方式收购国融证券股份有限公司控股权事项。而西部证券的实控人、大股东为陕西投资集团有限公司，后者为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的企业。

另一方面，近两年来，中小券商的股权变动趋于频繁。

自去年以来，恒泰证券、民生证券、联储证券、渤海证券、华龙证券等10多家中小券商先后发生股权转让或拍卖。但部分小券商的股权并不容易出手。

整体上看，市场对于证券行业的并购整合充满期待。

中航证券非银金融团队预计，行业内并购重组事项将持续加速推进。

该团队认为，目前监管明确鼓励行业内整合，在政策推动证券行业高质量发展的趋势下，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，券商并购重组对提升行业整体竞争力、优化资源配置以及促进市场健康发展具有积极作用，同时行业整合有助于提高行业集中度，形成规模效应。