上交所蔡建春总经理：优化税收、跨境换股等促进企业兼并重组

全面注册制以来，并购重组市场化改革新政叠出、信号积极，但在实操中企业兼并重组仍存问题与挑战。

对此，全国政协委员、上海证券交易所（下称“上交所”）总经理蔡建春在今年全国“两会”期间带来了关于进一步优化政策环境并促进企业兼并重组的多条具体建议。

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。国务院分别于2010、2014年发布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，完善企业兼并重组政策环境，加快企业兼并重组步伐。

2023年以来，证监会先后放宽并购重组发股定价限制，延长发股类重组财务资料有效期，推出重组定向可转债等新规新政，并明确提出要“适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性”。上交所也表示，将积极配合证监会，研究建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，优化“小额快速”等审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策。

蔡建春表示，积极的政策环境为并购重组业务的开展创造了良好契机，取得了积极成效。但在实践中，企业兼并重组仍面临以下三方面问题和挑战。

一是兼并重组相关税收政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化。企业法人适用所得税特殊性税务处理，要求较高。对于自然人股东，未享受企业法人股东同等待遇。对于跨境重组，需要符合附加条件才可选择适用特殊性税务处理规定，导致门槛较高。对于定向可转债等并购重组的创新支付工具，难以适用特殊性税务处理。

二是跨境换股并购仍有困难。2020年，商务部发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》，优化换股并购相关制度安排，但该规则仍未正式发布。同时，跨境换股并购涉及的行政程序和审批流程较多，节奏难掌控，审批不确定性大，造成跨境换股实践可操作性不强。

三是传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉问题。科创企业核心资产以无形资产为主，部分资产在会计上或不可辨认、或难以确认和计量，无法体现在公司账面，造成并购标的账面值与评估值差异较大。此外，科创标的预期收益不确定性较高，传统估值法以标的未来现金流为估值基础，适用性不强，准确性不高。

对此，为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组，蔡建春提出以下三方面建议。

一是建议税务部门优化兼并重组相关税收政策。进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。

二是建议商务部及有关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业、“卡脖子”技术等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。

三是建议财政部指导推进完善科创企业资产评估指引。基于中国资产评估协会《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》的相关评估方法，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。