加快REITs专项立法，上交所总经理蔡建春提出五条建议

党的二十大报告指出，构建现代化基础设施体系；健全资本市场功能，提高直接融资比重。目前，我国REITs市场已有首发30单、扩募4单上市，募集资金超1000亿元。

全国政协委员、上海证券交易所（下称“上交所”）总经理蔡建春表示，我国REITs采取“公募基金＋资产支持证券”的框架，在试点阶段取得积极成效。但顶层设计的基础制度亟待完善，相关制度安排对于进一步壮大REITs市场、服务实体经济建设存在较大制约。

REITs在试点阶段，按照急用先行的原则，采用了“公募基金＋资产支持证券＋项目公司”的产品架构。“这是在不突破上位法律制度的基础上采取的务实选择，但客观上也伴生了产品层层嵌套、交易结构较为复杂，参与主体多元、协调成本较高等一系列现实难题。”蔡建春分析称。

在蔡建春看来，多层架构之下，产品运作管理机制，企业方、投资方、产品管理方互相交织，决策流程复杂，沟通协调难度大，且在一定程度上存在利益冲突，有待进一步简化架构、理顺关系、强化责任。同时，REITs的税收支持、会计处理和投资者准入等配套制度仍需持续完善。

“综合考虑业务适配性和立法便利性原则，参考境外REITs市场大多采用专项立法实践，依托《证券法》在国务院层面制定REITs专项条例，是相对现实可行的安排。”蔡建春表示，该路径能全面解决REITs面临的各项制度制约，符合REITs发展规律，有利于推动REITs市场发展壮大。

在立法重点上，蔡建春提出以下五方面建议：

一是明确REITs属于《证券法》规范的证券品种，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等事项予以规定，条例未规定的适用《证券法》规定。

二是明确REITs发行交易相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构及参与机构责任义务等问题。

三是明确REITs管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体＋项目公司”的产品结构，参照股东大会制度，建立健全REITs持有人会议机制，解决运行管理效率问题。

四是明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，解决约束激励问题。

五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。